有価証券報告書-第148期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
有報資料
(業務提携)
(匿名組合契約による出資受入)
2021年4月27日に当社の連結子会社であります合同会社天神ホテル管理は、当社の親会社でありますStar Asia Opportunity III LP及びSAO III LLCとの間で、匿名組合契約を締結し、2021年4月27日に匿名組合出資を受けております。
(匿名組合契約による出資)
2021年4月27日に当社は、合同会社築地ホテル管理との間で、匿名組合契約を締結し、2021年4月27日に匿名組合出資204百万円を行いました。
(信託受益権売買契約)
2021年4月28日に当社の連結子会社であります合同会社天神ホテル管理は、信託受益権売買契約に基づき信託受益権を取得いたしました。
(コミットメントライン契約)
2021年5月26日に当社は、当社の親会社でありますStar Asia Opportunity III LPとの間でコミットメントライン契約を締結いたしました。
① 借入極度額 900百万円
② コミットメント期間 2021年5月31日～2022年5月31日
③ 担保の有無 無
④ 保証の有無 無
(金銭消費貸借契約による資金の借入れ)
2021年6月8日に当社の連結子会社であります合同会社天神ホテル管理は、ドイチェ・バンク・アクチエンゲゼルシヤフト(ドイツ銀行)東京支店との間で、金銭消費貸借契約を締結し、2021年6月10日に借入れを実行いたしました。
① 借入額 2,200百万円
② 担保の有無 有
③ 保証の有無 当社は、本契約に係る合同会社天神ホテル管理の債務について連帯保証しております。
2021年6月15日に当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、株式会社商工組合中央金庫との間で、金銭消費貸借契約を締結し、2021年6月18日に借入れを実行いたしました。
① 借入金額 300百万円
② 担保の有無 無
③ 保証の有無 無
2021年6月15日に当社の連結子会社であります株式会社バリュー・ザ・ホテルは、株式会社商工組合中央金庫との間で、金銭消費貸借契約を締結し、2021年6月18日に借入れを実行いたしました。
① 借入金額 236百万円
② 担保の有無 無
③ 保証の有無 無
(第三者割当による新株式並びに2021年第1回及び第2回新株予約権の発行)
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、2021年11月24日を払込期日とする2,800百万円の第三者割当による新株式の発行及び行使時の払込金額の総額が3,127百万円となる第三者割当による新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。なお、新株式の発行に係る資金の払込みは、2021年11月24日に完了しております。
1.本株式の発行の概要
2.本新株予約権の発行の概要
3.調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
本株式及び本新株予約権の発行、並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、発行諸費用の概算額160百万円を控除すると合計約5,766百万円となり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
(資産の取得)
2021年12月10日に当社の連結子会社である合同会社天神ホテル管理は、資産を取得することを決定し、同日に売買契約を締結いたしました。
① 取得の理由
当社グループは、当社グループがホテル物件の所有者兼ホテル運営者となるオーナー・オペレーターモデルへの移行を進めることを成長戦略の1つとして掲げております。その成長戦略を実行すべく、当社グループが長期固定賃料型の賃貸借契約に基づき第三者から賃借し、運営している本ホテルを、現所有者から購入し、オーナー・オペレーターモデルへと移行することといたしました。これにより、本ホテルの損益分岐点が大幅に引き下げられ、株主資本利益率(ROE)の向上が期待できるとともに、ホテル物件の取引市場における流動性がコロナ禍以前の水準まで戻った際には、潜在的な含み益を有する本物件の売却による利益貢献も期待できます。
② 取得資産の内容
③ 取得の相手先の概要
④ 取得の日程
(販売用不動産の売却)
2021年12月10日に当社は、販売用不動産(所在地:茨城県水戸市、種類:土地及び建物)を売却すること決定し、同日に売買契約を締結いたしました。なお、販売先及び販売価格等につきましては、販売先との守秘義務契約により公表を控えさせていただきます。
(金銭消費貸借契約による資金の借入れ)
2021年12月24日に当社の連結子会社であります合同会社天神ホテル管理は、ドイチェ・バンク・アクチエンゲゼルシヤフト(ドイツ銀行)東京支店からの資金の借入れを決定し、同日に金銭消費貸借契約を締結しております。
① 借入額 2,459百万円
② 担保の有無 有
(匿名組合契約による出資受入)
2021年12月24日に当社の連結子会社であります合同会社天神ホテル管理は、当社の親会社でありますStar Asia Opportunity III LPからの匿名組合契約による10百万円の出資の受入れを決定し、同日に匿名組合契約を締結しております。
(金銭消費貸借契約による資金の借入れ)
2022年3月30日に当社は、株式会社きらぼし銀行からの借入れを行うことを決定し、同日に金銭消費貸借契約を締結しております。
① 借入額 300百万円
② 担保の有無 無
2022年3月30日に当社は、当社のスポンサーグループであるスターアジアグループに属するSAO Ⅲ LLCからの借入れを行うことを決定し、同日に金銭消費貸借契約を締結しております。
① 借入額 300百万円
② 担保の有無 無
| 相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 契約締結日 | 契約内容 |
| Star Asia Management LLC | Wilmington,Delaware, U.S.A. | 業務提携契約 | 2018年 10月25日 | Star Asia Management LLCの属するスターアジアグループ各企業との人的・物的リソースの有効活用による両社の企業価値の向上に向けた取組みに係る契約 |
(匿名組合契約による出資受入)
2021年4月27日に当社の連結子会社であります合同会社天神ホテル管理は、当社の親会社でありますStar Asia Opportunity III LP及びSAO III LLCとの間で、匿名組合契約を締結し、2021年4月27日に匿名組合出資を受けております。
(匿名組合契約による出資)
2021年4月27日に当社は、合同会社築地ホテル管理との間で、匿名組合契約を締結し、2021年4月27日に匿名組合出資204百万円を行いました。
(信託受益権売買契約)
2021年4月28日に当社の連結子会社であります合同会社天神ホテル管理は、信託受益権売買契約に基づき信託受益権を取得いたしました。
(コミットメントライン契約)
2021年5月26日に当社は、当社の親会社でありますStar Asia Opportunity III LPとの間でコミットメントライン契約を締結いたしました。
① 借入極度額 900百万円
② コミットメント期間 2021年5月31日～2022年5月31日
③ 担保の有無 無
④ 保証の有無 無
(金銭消費貸借契約による資金の借入れ)
2021年6月8日に当社の連結子会社であります合同会社天神ホテル管理は、ドイチェ・バンク・アクチエンゲゼルシヤフト(ドイツ銀行)東京支店との間で、金銭消費貸借契約を締結し、2021年6月10日に借入れを実行いたしました。
① 借入額 2,200百万円
② 担保の有無 有
③ 保証の有無 当社は、本契約に係る合同会社天神ホテル管理の債務について連帯保証しております。
2021年6月15日に当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、株式会社商工組合中央金庫との間で、金銭消費貸借契約を締結し、2021年6月18日に借入れを実行いたしました。
① 借入金額 300百万円
② 担保の有無 無
③ 保証の有無 無
2021年6月15日に当社の連結子会社であります株式会社バリュー・ザ・ホテルは、株式会社商工組合中央金庫との間で、金銭消費貸借契約を締結し、2021年6月18日に借入れを実行いたしました。
① 借入金額 236百万円
② 担保の有無 無
③ 保証の有無 無
(第三者割当による新株式並びに2021年第1回及び第2回新株予約権の発行)
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、2021年11月24日を払込期日とする2,800百万円の第三者割当による新株式の発行及び行使時の払込金額の総額が3,127百万円となる第三者割当による新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。なお、新株式の発行に係る資金の払込みは、2021年11月24日に完了しております。
1.本株式の発行の概要
| (1) | 払込期日 | 2021年11月24日 |
| (2) | 発行新株式数 | 普通株式32,557,500株 |
| (3) | 発行価額 | 86円 |
| (4) | 調達資金の額 | 2,799,945,000円 |
| (5) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により、以下の者に割り当てます。 Star Asia Opportunity Ⅲ LP 24,180,200株 Four Quadrant Global Real Estate Partners 3,924,400株 Hazelview Global Real Estate Fund 1,308,100株 EVO FUND 1,162,700株 Charlestown Energy Partners, LLC 639,500株 マルコム・エフ・マクリーン4世 581,300株 増山太郎 581,300株 橋本龍太朗 58,100株 Joseph Altwasser 58,100株 梅木篤郎 23,200株 細野敏 23,200株 田口洋平 17,400株 |
| (6) | 資本組入額の総額 | 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。 |
2.本新株予約権の発行の概要
| (1) | 割当日 | 2021年11月24日 |
| (2) | 発行新株予約権数 | 合計363,576個(新株予約権1個につき普通株式100株) 2021年第1回新株予約権:325,575個(新株予約権1個につき普通株式100株) 2021年第2回新株予約権:38,001個(新株予約権1個につき普通株式100株) |
| (3) | 発行価額 | 総額0円 |
| (4) | 当該発行による 潜在株式数 | 普通株式36,357,600株 2021年第1回新株予約権:32,557,500株 2021年第2回新株予約権:3,800,100株 |
| (5) | 調達資金の額 | 総額3,126,753,600円 (内訳) 2021年第1回新株予約権 新株予約権発行分 0円 新株予約権行使分 2,799,945,000円 2021年第2回新株予約権 新株予約権発行分 0円 新株予約権行使分 326,808,600円 |
| (6) | 行使価額 | 2021年第1回新株予約権 86円 2021年第2回新株予約権 86円 |
| (7) | 新株予約権の行使期間 | 2021年11月25日(当日を含む。)から2024年11月22日(当日を含む。)までとする。 |
| (8) | 募集又は割当て方法(割当予定先) | 第三者割当の方法により、以下の者に割り当てます。 2021年第1回新株予約権 Star Asia Opportunity Ⅲ LP 241,802個 Four Quadrant Global Real Estate Partners 39,244個 Hazelview Global Real Estate Fund 13,081個 EVO FUND 11,627個 Charlestown Energy Partners, LLC 6,395個 マルコム・エフ・マクリーン4世 5,813個 増山太郎 5,813個 橋本龍太朗 581個 Joseph Altwasser 581個 梅木篤郎 232個 細野敏 232個 田口洋平 174個 2021年第2回新株予約権 ドイツ銀行ロンドン支店 38,001個 |
| (9) | 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額 | 2021年第1回新株予約権及び2021年第2回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
3.調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
本株式及び本新株予約権の発行、並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、発行諸費用の概算額160百万円を控除すると合計約5,766百万円となり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 |
| 新規ホテル物件取得及び新規出店資金 | 5,766 | 2021年11月～ 2024年3月 |
| 合計 | 5,766 | ― |
(資産の取得)
2021年12月10日に当社の連結子会社である合同会社天神ホテル管理は、資産を取得することを決定し、同日に売買契約を締結いたしました。
① 取得の理由
当社グループは、当社グループがホテル物件の所有者兼ホテル運営者となるオーナー・オペレーターモデルへの移行を進めることを成長戦略の1つとして掲げております。その成長戦略を実行すべく、当社グループが長期固定賃料型の賃貸借契約に基づき第三者から賃借し、運営している本ホテルを、現所有者から購入し、オーナー・オペレーターモデルへと移行することといたしました。これにより、本ホテルの損益分岐点が大幅に引き下げられ、株主資本利益率(ROE)の向上が期待できるとともに、ホテル物件の取引市場における流動性がコロナ禍以前の水準まで戻った際には、潜在的な含み益を有する本物件の売却による利益貢献も期待できます。
② 取得資産の内容
| (1) | 対象資産名称 | フィーノホテル札幌大通 |
| (2) | 所在地 | 北海道札幌市中央区南1条西6丁目8番地1号(住居表示) |
| (3) | 資産の概要 | 信託受益権(土地、建物) |
| (4) | 取得価額 | 守秘義務契約により非開示とさせていただきます。 |
③ 取得の相手先の概要
| (1) | 名称 | アルファコ-ト株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 北海道札幌市中央区南一条西七丁目1番地3 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 川村 裕二 | |
| (4) | 事業内容 | 総合不動産業・デベロッパー業 | |
| (5) | 資本金 | 100百万円 | |
| (6) | 設立年月日 | 2004年3月22日 | |
| (7) | 純資産 | 4,014百万円(2021年5月末) | |
| (8) | 総資産 | 23,989百万円(2021年5月末) | |
| (9) | 大株主及び持株比率 | アルファホールディングス株式会社 96.3% | |
| (10) | 当社と当該会社との関係 | 資本関係 | 特記すべき事項はございません。 |
| 人的関係 | 特記すべき事項はございません。 | ||
| 取引関係 | 当社と相手先との間には、特記すべき事項はございません。なお、当社の連結子会社である株式会社フィーノホテルズは、同ホテルを含む2ホテルについて相手先との間で賃貸借契約を締結しております。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 特記すべき事項はございません。 | ||
④ 取得の日程
| (1) | 購入決定日 | 2021年12月10日 |
| (2) | 契約締結日 | 2021年12月10日 |
| (3) | 物件引渡日 | 2021年12月28日 |
(販売用不動産の売却)
2021年12月10日に当社は、販売用不動産(所在地:茨城県水戸市、種類:土地及び建物)を売却すること決定し、同日に売買契約を締結いたしました。なお、販売先及び販売価格等につきましては、販売先との守秘義務契約により公表を控えさせていただきます。
(金銭消費貸借契約による資金の借入れ)
2021年12月24日に当社の連結子会社であります合同会社天神ホテル管理は、ドイチェ・バンク・アクチエンゲゼルシヤフト(ドイツ銀行)東京支店からの資金の借入れを決定し、同日に金銭消費貸借契約を締結しております。
① 借入額 2,459百万円
② 担保の有無 有
(匿名組合契約による出資受入)
2021年12月24日に当社の連結子会社であります合同会社天神ホテル管理は、当社の親会社でありますStar Asia Opportunity III LPからの匿名組合契約による10百万円の出資の受入れを決定し、同日に匿名組合契約を締結しております。
(金銭消費貸借契約による資金の借入れ)
2022年3月30日に当社は、株式会社きらぼし銀行からの借入れを行うことを決定し、同日に金銭消費貸借契約を締結しております。
① 借入額 300百万円
② 担保の有無 無
2022年3月30日に当社は、当社のスポンサーグループであるスターアジアグループに属するSAO Ⅲ LLCからの借入れを行うことを決定し、同日に金銭消費貸借契約を締結しております。
① 借入額 300百万円
② 担保の有無 無
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
