有価証券報告書-第149期(2022/04/01-2023/03/31)

(業務提携)

相手方の名称	国名	契約品目	契約締結日	契約内容
Star Asia Management LLC	Wilmington,Delaware, U.S.A.	業務提携契約	2018年 10月25日	Star Asia Management LLCの属するスターアジアグループ各企業との人的・物的リソースの有効活用による両社の企業価値の向上に向けた取組みに係る契約

(売上保証契約の締結及び開業準備資金の受領)
2022年4月28日に当社の連結子会社であります株式会社ココホテルズ及び株式会社フィーノホテルズは、当社の親会社グループであるスターアジアグループに属する企業との間で新たに運営を開始した「KOKO HOTELS(ココホテルズ)」6店舗の開業準備業務にかかわる開業準備資金357百万円を受領する売上保証契約を締結いたしました。
2022年6月24日に当社の連結子会社であります株式会社フィーノホテルズは、当社の親会社グループであるスターアジアグループに属する企業との間で新たに運営を開始した「KOKO HOTELS(ココホテルズ)」2店舗の開業準備業務にかかわる開業準備資金27百万円を受領する売上保証契約を締結いたしました。
(株式取得によるレッド・プラネットホテル運営会社の子会社化)
2022年7月26日に当社の連結子会社である株式会社ポラリス・アジアは、Red Planet Holdings (Philippines) Limitedの全株式を取得する株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本年3月31日に同社の全株式の取得は完了し、レッド・プラネットホテル運営会社を子会社化しております。詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 (企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
(新株予約権付社債の条件変更等)
2022年12月16日に当社は、2020年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」という。)について、新株予約権を放棄し、社債の償還期日を当初償還期日から2024年6月30日に変更を行い、変更後の償還期日に社債の金額100円につき金110.8円で償還することを割当先であるCapital RE LLCと合意し、同日付で本新株予約権付社債の条件変更等に関する覚書を締結しております。
(株式取得によるRed Planet Hotels Manila Corporationの子会社化)
2023年1月10日に当社の連結子会社である株式会社ポラリス・アジアは、Red Planet Hotels Manila Corporationの全株式を取得する株式譲渡契約を締結いたしました。なお、提出日現在において同社の株式の取得は完了しておらず、株式取得に向けた協議を継続しております。
(金銭消費貸借契約による資金の借入れ)
2023年3月23日に当社は、当社のスポンサーグループであるスターアジアグループに属するSAO Ⅲ LLCからの借入れを行うことを決定し、同日に金銭消費貸借契約を締結しております。
① 借入額 400百万円
② 担保の有無 無
2023年3月30日に株式会社ココホテルズは、株式会社商工組合中央金庫からの借入れを行うことを決定し、同日に金銭消費貸借契約を締結しております。
① 借入額 200百万円
② 担保の有無 無