有価証券報告書-第143期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(6) 【所有者別状況】
平成29年3月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び地 方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	―	2	11	63	18	7	9,838	9,939	―
所有株式数 (単元)	―	1,100	1,989	28,672	1,110	36	101,169	134,076	4,941
所有株式数の 割合(%)	―	0.82	1.48	21.38	0.83	0.03	75.46	100.00	―

(注) 1.自己株式1,625株は、「個人その他」に16単元及び「単元未満株式の状況」に25株を含めて記載しております。なお、自己株式1,625株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は1,525株であります。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が7単元含まれております。
3.平成28年5月24日開催の当社取締役会の決議により、平成28年10月1日付けで1単元の株式数は1,000株から100株となっております。

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	42,000,000
計	42,000,000

(注) 平成28年6月29日開催の第142期定時株主総会において、普通株式について10株を1株とする株式併合に係る議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日(平成28年10月1日)をもって、発行可能株式総数は42,000,000株となっております。

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株) (平成29年3月31日)	提出日現在発行数(株) (平成29年6月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	13,412,541	13,412,541	東京証券取引所 (市場第二部)	単元株式数100株
計	13,412,541	13,412,541	―	―

(注) 1.提出日現在の発行数には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.発行済株式のうち1,617,600株は、現物出資(金銭債権549,984千円)によるものであります。
3.平成28年6月29日開催の第142期定時株主総会において、普通株式について10株を1株とする株式併合に係る議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日(平成28年10月1日)をもって、発行済株式総数が120,712,872株減少し、13,412,541株となっております。また、同日をもって、単元株式数が1,000株から100株になっております。

(2) 【新株予約権等の状況】
平成24年6月28日定時株主総会決議及び平成24年8月28日取締役会決議によるもの
会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

	事業年度末現在 (平成29年3月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年5月31日)
新株予約権の数(個)	115	115
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	11,500	11,500
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株当たり1	同左
新株予約権の行使期間	(注)2	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	(注)3	同左
新株予約権の行使の条件	(注)4	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5	同左

(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.新株予約権を行使することができる期間
平成24年9月15日から平成54年9月14日までとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、(注)5に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
(注)2に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(注)2に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金 残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成24年4月13日 (注) 1	3,448,000	89,953,413	49,996	5,927,615	49,996	4,269,003
平成24年4月13日 (注) 2	15,775,000	105,728,413	212,963	6,140,578	212,963	4,481,966
平成25年5月27日 (注) 3	26,467,000	132,195,413	449,939	6,590,517	449,939	4,931,905
平成25年7月1日～ 平成25年9月30日 (注) 4	1,130,000	133,325,413	10,735	6,601,252	10,735	4,942,640
平成27年6月26日 (注) 5	―	133,325,413	―	6,601,252	△4,942,640	―
平成27年7月1日～ 平成27年9月30日 (注) 4	450,000	133,775,413	4,275	6,605,527	4,275	4,275
平成28年6月29日 (注) 5	―	133,775,413	―	6,605,527	△4,275	―
平成28年7月1日～ 平成28年9月30日 (注) 4	350,000	134,125,413	3,325	6,608,852	3,325	3,325
平成28年10月1日 (注) 6	△120,712,872	13,412,541	―	6,608,852	―	3,325

(注) 1.有償第三者割当
発行価格 29円
資本組入額 14.5円
割当先 阿部 裕二
2.有償第三者割当
発行価格 27円
資本組入額 13.5円
主な割当先 築キャピタル㈱、㈱トーショウビルサービス、豊栄建設㈱、杉コーポレーション㈲、他17人。
3.有償第三者割当
発行価格 34円
資本組入額 17円
主な割当先 ㈱レンブラントホテルホールディングス、小巻公平、㈱マースエンジニアリング、㈱西田コーポレーション、草山清和、他2社、2名。
4.価値開発株式会社 第139期新株予約権(株式報酬型)の行使による増加であります。
5.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
6.平成28年6月29日開催の第142期定時株主総会において、普通株式について10株を1株とする株式併合に係る議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日(平成28年10月1日)をもって、発行済株式総数が120,712,872株減少し、13,412,541株となっております。
7.平成29年6月29日開催の定時株主総会において、資本準備金を3,325千円減少し欠損填補することを決議しております。

① 【発行済株式】
平成29年3月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式 1,500	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 13,406,100	134,061	―
単元未満株式	普通株式 4,941	―	―
発行済株式総数	13,412,541	―	―
総株主の議決権	―	134,061	―

(注) 1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株及び実質的に所有していない自己株式が100株含まれております。
2.「議決権の数」の欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数7個及び実質的に所有していない自己株式に係る議決権の数1個が含まれております。
3.平成28年6月29日開催の第142期定時株主総会において、普通株式について10株を1株とする株式併合に係る議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日(平成28年10月1日)をもって、発行済株式総数が120,712,872株減少し、13,412,541株となっております。

② 【自己株式等】
平成29年3月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
価値開発株式会社	東京都千代田区 岩本町一丁目12番3号	1,500	―	1,500	0.01
計	―	1,500	―	1,500	0.01

(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株(議決権の数1個)あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、会社法に基づくストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
平成24年6月28日定時株主総会決議及び平成24年8月28日取締役会決議に基づくもの
当社の役員退職慰労引当金制度を廃止したことに伴い、会社法の規定に基づき、当社取締役及び監査役に対するストックオプションとしての新株予約権を発行することを平成24年8月28日開催の取締役会において次のとおり決議しております。

決議年月日	平成24年8月28日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 4名 監査役 3名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。