有価証券報告書-第209期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
①基本方針
当社は、経営理念として「私たちクラボウは、新しい価値の創造を通じて生活文化の向上に貢献します。」を掲げ、この経営理念のもと、当社グループが株主及び取引先をはじめとするステークホルダーから存在価値を評価され、信頼感が持てる企業、安心感を与える企業として支持されることを目指します。
また、企業グループとしての社会的責任遂行のための行動指針「クラボウグループ倫理綱領」に従い、当社グループは、CSR活動を通じて環境への配慮、法令・ルールの遵守など誠実かつ公正な企業活動を行うとともに、豊かで健康的な生活環境づくりを目指して、独創的で真に価値のある商品・情報・サービスを提供し、グループの企業価値を高めてまいります。
②中期経営計画
「収益拡大に向けた事業変革」を基本方針とする平成29年3月期から3ヵ年の中期経営計画「Advance'18」を策定し、常に当社グループが時代に先駆けるというマインドを高く持ちながら、未来を見据えた事業の再構築と社会に信頼される企業づくりを推進し、企業価値の向上に注力してまいります。
最終年度である平成31年3月期の業績目標は、連結ベースで売上高1,900億円、営業利益は90億円を目指します。
(2) 経営環境及び対処すべき課題
今後のわが国の経済情勢につきましては、雇用・所得の改善や経済対策の効果などにより、景気は緩やかながら回復基調をたどるものと予想されますが、世界は不確実性の時代に入ったともいわれ、世界経済の動向には十分留意が必要であります。
このような経営環境のもと、当社グループは、環境変化に対応し企業価値向上を図るため、引き続き将来市場を見据えたマーケット志向型事業への転換に注力し、高付加価値かつ高収益ビジネスを追求してまいります。
(3) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
①基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には当社株式等の大規模買付提案に応じるか否かは株主の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、当社株式等の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主のために、必要な時間や情報の確保、提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
②基本方針の実現に資する取組み
当社グループでは、当社グループがすべてのステークホルダーから存在価値を認められ、さらに、信頼感が持てる企業、安心感を与える企業として支持されることにより、企業価値の向上及びステークホルダーとの共同利益の確保ができるものと考え、次の取組みを実施しております。
ア.中期経営計画の実施
「Advance'18」では、「収益拡大に向けた事業変革」を基本方針に、重点施策として以下の6項目を掲げております。
・事業環境の変化に対応した海外ビジネスの拡大・強化と国内ビジネスの再構築
・将来市場を見据えたマーケット志向型事業への転換
・高付加価値かつ高収益ビジネスの追求
・技術革新と新規事業創出
・次世代リーダーの確保と育成
・信頼される企業づくり
以上の重点施策を実施することにより、事業環境の変化にもフレキシブルに対応できる事業基盤を構築するとともに、常に時代に先駆けるというマインドを高く持ちながら、当中期経営計画を推進してまいります。
イ.株主への利益還元
当社では、株主に対する配当が、企業の最重要課題の一つであるとの認識に立ち、継続的・安定的な利益還元を基本としております。従いまして、今後も株主に、安心して当社株式を保有し続けていただけるよう、強固な財務体質の構築・維持及び一層の収益拡大に努力し、配当の向上に努めてまいります。
また、取締役会の決議による自己株式の取得も株主への利益還元のための方策として、また機動的な資本政策の一環としても有効と考えており、当社財務及び市場の状況を総合的に判断のうえ実施いたしたいと考えております。
ウ.社会的責任の遂行
当社グループは、社会的責任遂行のための行動指針「クラボウグループ倫理綱領」に則り、クラボウCSR委員会のもと、環境への配慮、法令・ルールの遵守など誠実かつ公正な企業活動を行うとともに、豊かで健康的な生活環境づくりを目指して、独創的で真に価値のある商品・情報・サービスを提供してまいります。
エ.コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、平成28年6月29日開催の定時株主総会での株主の承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しております。社外取締役3名及び社内取締役1名の計4名の取締役が監査等委員となり、これにより経営の透明性の向上及び取締役会の監督機能の強化を図りました。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的のもと、平成28年5月9日開催の取締役会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策、以下「本プラン」という。)を導入いたしました。また、同年6月29日開催の定時株主総会において、本プランに対する株主の承認も得ております。
本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを定めるとともに、一定の場合には当社が新株予約権の発行等の対抗措置をとることによって、大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものであります。
④上記③の取組みが、上記①の基本方針に従い、当社の株主の共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)をすべて充足しております。
本プランの有効期間は、平成31年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとしていますが、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で廃止されます。
また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合にも、本プランはその時点で廃止されるものとなっております。
対抗措置の発動等にあたっては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社社外取締役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務を執行する経営陣から独立した者のみで構成される独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。
従って、本プランは、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入したものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。