四半期報告書-第105期第1四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものである。
なお、当第1四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としている。
(1) 業績の状況
当第1四半期連結累計期間のわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に個人消費が底堅く推移するとともに、企業収益の改善により設備投資が持ち直しの動きをみせるなど、景気は緩やかな回復基調を辿った。しかしながら、中国やアジア新興国の経済成長の鈍化や欧州におけるギリシャの債務問題など、海外経済の懸念材料が景気を下押しするリスクとなり、先行きは依然として不透明な状況にある。
こうしたなか、当社グループは本年4月からスタートさせた中期経営計画「イノベーション21」第二次計画において、「成長が見込める市場、地域での事業拡大」「顧客価値創造型ビジネスへの進化」「国際マーケットにおけるコーポレートブランドの価値向上」の基本方針を掲げ、新たな成長ステージを目指す事業展開とグループ全体の収益基盤の強化に努めた。
これらの結果、当第1四半期連結累計期間の業績は、売上高は121,751百万円(前年同期比11.1%減)、営業利益は853百万円(前年同期比32.6%減)、経常利益は876百万円(前年同期比31.2%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は422百万円(前年同期比34.4%減)となった。
セグメントの業績は次のとおりである。
なお、当第1四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更している。詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりである。
ITインフラ流通事業
法人向け市場では、国内経済が緩やかな景気回復基調で推移するなか、ICT(情報通信技術)活用が進む教育市場への取り組みやスマートフォンを含めたモバイルデバイスビジネスの強化に注力したものの、主力商材であるパソコンにおいて、一昨年から前第1四半期まで続いた旧OS搭載パソコンの更新特需の反動の影響を受けた。一方、個人向け市場でも、消費税率引上げ後の購買意欲改善に向けた動きには鈍さがみられ、パソコンに加えて周辺機器や家電製品の需要も低迷した。また、利益面でも、売上の減少や価格競争激化等により厳しい状況で推移した。
以上の結果、当事業の売上高は103,340百万円(前年同期比13.0%減)、セグメント利益は320百万円(前年同期比67.3%減)となった。
繊維事業
合繊部門では、原綿は国内外ともに旺盛な需要に支えられた衛生材用途の販売が拡大し、不織布製品も除菌関連を中心とするレーヨン系不織布と高付加価値商品を志向したコスメ分野が好調に推移した。また、レーヨン部門では、不織布用原綿や衣料用機能性原綿の販売が拡大するとともに、対米向け防炎素材も円安効果により収益が向上した。さらに、欧米向けインナー製品やスポーツ向けブランド製品に加え、独自原料を活用した機能素材やスキンケア関連の受注が伸長し、衣料用テキスタイルの販売も堅調に推移した。
以上の結果、当事業の売上高は15,397百万円(前年同期比9.1%増)、セグメント利益は583百万円(前年同期比245.4%増)となった。
工作・自動機械事業
工作機械部門では、主力の立旋盤について、国内においては重電・造船分野が牽引役となり、海外においても米国の航空機分野を中心に受注は好調に推移したが、売上が前年度の第4四半期に集中した反動や一部が第2四半期へずれこむなど、収益面では低迷した。一方、自動機械部門では、医薬品・食品分野を中心とした売上が堅調に推移し、一定の利益を確保することができた。
以上の結果、当事業の売上高は1,853百万円(前年同期比33.9%減)、セグメント損失は61百万円(前年同期は142百万円のセグメント利益)となった。
その他
報告セグメントに含まれない事業セグメントについて、当事業の売上高は1,159百万円(前年同期比4.4%減)、セグメント利益は10百万円(前年同期は25百万円のセグメント損失)となった。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はない。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりである。
当社は、平成27年6月26日開催の当社定時株主総会において、株主の承認により、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」という。)を継続することを決定した。
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えている。
当社は、金融商品取引所に株式を上場していることから、市場における当社株式の取引については株主の自由な意思によって行われるべきであり、たとえ当社株式等の大規模買付行為がなされる場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これをすべて否定するものではない。また、経営の支配権の移転を伴う株式の大規模買付提案に応じるかどうかは、最終的には株主の判断に委ねられるべきだと考えている。
しかしながら、資本市場における株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができないことが予測されるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言いがたいもの、あるいは株主が最終的に判断されるために必要な時間や情報が十分に提供されずに、大規模買付行為が行われる可能性も否定できない。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主のために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉、場合によっては必要かつ相当な対抗措置を取る必要があると考えている。
Ⅱ.基本方針の実現に資する取組み
当社は、上記方針の実現、つまり企業価値向上及び株主共同の利益のために、次の取組みを実施している。
① 経営体制の改革
当社は、昭和16年に紡績会社の4社合併により大和紡績株式会社として設立されたが、純粋持株会社への移行、ITインフラ流通事業の再編、ダイワボウホールディングス株式会社への商号変更、繊維事業を統括する中間持株会社の設立、産業機械事業の再編と、継続して事業構造の改革を実行してきた。
これらの施策により、当社グループはITインフラ流通事業、繊維事業、産業機械事業を3つのコア事業に据え、「ITインフラ」「生活インフラ」「産業インフラ」という「社会インフラ」の領域において地球環境との共生と持続可能な社会の創造に貢献することをグループビジョンに掲げ、バリュー・イノベーション(価値革新)を推進する創造革新企業へと変貌を遂げた。
② 中期経営3ヵ年計画
当社は平成27年4月1日から中期経営計画「イノベーション21」第二次計画をスタートさせた。本第二次計画では、「成功が見込める市場、地域での事業拡大」「顧客価値創造型ビジネスへの進化」「国際マーケットにおけるコーポレートブランドの価値向上」を基本方針に、社会構造の変化に果敢に挑戦し、新たな成長モデルの確立により、グループ連結企業価値の向上に努めている。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成27年6月26日開催の定時株主総会において株主の承認を得て、本プランを継続することを決定した。
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為が行われようとする場合に、当該買付けが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを株主が適切に判断するために情報提供や検討期間の確保がなされることが不可欠であると考えている。
そのため、本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としたものである。
本プランの内容は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものである。
なお、本プランの詳細については、当社ホームページ(http://www.daiwabo-holdings.com/)に掲載されている平成27年5月8日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」に記載のとおりである。
Ⅳ.前記取組みが、基本方針に従い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえている。
さらに、本プランは以下の理由により、基本方針に従うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また役員の地位の維持を目的としているものではない。
① 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記Ⅲに記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としている。
② 事前開示・株主意思の原則
本プランは、平成27年6月26日開催の定時株主総会において株主の承認を得たうえで継続されたものである。また、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになる。従って、本プランの継続及び廃止には、株主の意思が十分反映される仕組みとなっている。
③ 必要性・相当性確保の原則
ア.独立委員会による判断の重視と情報開示
本プランは、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置している。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者)から選任される委員3名以上により構成される。
また、当社は、その判断の概要については株主及び投資家に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保している。
イ.合理的かつ客観的な発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保している。
ウ.デッドハンド型もしくはスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができる。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではない。
また、当社は、取締役の任期を1年としており、取締役選任議案に関する議決権行使を通じ、本プランの継続、本方針に基づき取締役会決議により発動された対抗措置に対し、株主の意思が反映できることになるため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもない。
(3) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は、234百万円である。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はない。