有価証券報告書-第103期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

今後の経済見通しについては、消費税率引上げの影響を受けて一時的な景気の落ち込みがあるものの、企業業績の改善効果による設備投資の下支えも見込まれ、景気は緩やかに回復していくことが期待されている。しかしながら、米国の金融緩和縮小や不透明な新興国経済、地政学的なリスクなど、先行きは予断を許さない状況となっている。
当社グループの事業環境は、消費税率引上げに伴う駆け込み購入や旧OS搭載パソコンの買い替えなどの特需の反動により需要減退が懸念されるとともに、円安が海外向け販売の追い風となる反面、原燃料価格や輸入原価の上昇をもたらす収益圧迫要因となることから、厳しい情勢にあると認識している。
このような状況のなか、当社グループは中期経営計画「イノベーション21」の最終年度を迎えた。事業方針として「外部パートナーとの戦略的アライアンスの推進」「ソリューション型ビジネスへの転換」「コーポレートブランド展開の推進」を掲げ、それぞれの戦略・施策を迅速に実践し、新たな成長モデルの確立と連結企業価値の向上に努める。
(1)当面の対処すべき課題の内容等
事業別の施策としては、ITインフラ流通事業では、引き続き全国の事業拠点による地域に密着した販売活動とビジネスパートナーとの協業の強化に加えて、ICT市場のすそ野の広がりや多様化に対応して、教育現場におけるICT活用の促進や、伸長が著しいスマートフォン・タブレットへの取り組み強化など、成長が見込まれる市場に積極的に挑戦することで、収益拡大に努める。
化合繊・機能資材事業では、合繊部門及びレーヨン部門ともに、マーケティングや研究開発機能を拡充する一方で、アジア新興国での衛生材製品の需要急増に対して、インドネシアの不織布工場の本格稼働と国内生産設備の増強により供給体制を強化する。また、機能製品部門では、国内の旺盛な建築・土木資材の需要拡大への対応やアセアン地域のインフラ関連分野における産業用資材の販路拡大を目指す。
衣料品・生活資材事業では、グループ協業による原料からの独自素材の開発や産学共同研究による開発体制を基盤に新たな事業領域を拡大すると同時に、海外生産拠点の再編によるサプライチェーンの最適化やDaiwabo Hong Kong Co.,Limitedを基点とした欧米アパレル向け販売機能の強化により収益体制の再構築を図る。
産業機械事業においては、工作機械部門の主力である立旋盤について、国内の工場増設と設備更新により生産基盤の強化・拡大に努め、国内では幅広い業界に、海外では引き続き旺盛な需要が見込まれる米国とともに中国への販売にも注力する。一方、自動機械部門では、国内外で医薬品業界を中心に販売を強化する。さらに、グローバル市場での競合に打ち勝つため高付加価値化、差別化を推進した商品開発にも取り組む。
さらに当社は、コーポレートガバナンスを経営上の最重要課題の一つとして認識しており、グループ各社の連携のもと、内部統制機能の一段の充実とともに、より最適なガバナンス体制の確立に努め、株主をはじめ各ステークホルダーとの良好な信頼関係を保ちながら、企業の社会的責任を果たしていく所存である。
(2)当社株式の大量買付行為に関する対応プラン(買収防衛策)について
当社は、平成24年6月28日開催の当社定時株主総会において、株主の承認により、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」という。)を継続することを決定した。
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えている。
当社は、金融商品取引所に株式を上場していることから、市場における当社株式の取引については株主の自由な意思によって行われるべきであり、たとえ当社株式等の大規模買付行為がなされる場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これをすべて否定するものではない。また、経営の支配権の移転を伴う株式の大規模買付提案に応じるかどうかは、最終的には株主の判断に委ねられるべきだと考えている。
しかしながら、最近の資本市場における株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができないことが予測されるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言いがたいもの、あるいは株主が最終的に判断されるために必要な時間や情報が十分に提供されずに、大規模買付行為が行われる可能性も否定できない。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主のために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉、場合によっては必要かつ相当な対抗措置を取る必要があると考えている。
Ⅱ.基本方針の実現に資する取組み
当社は、上記方針の実現、つまり企業価値向上及び株主共同の利益のために、次の取組みを実施している。
① 経営体制の改革
当社は、昭和16年に紡績会社の4社合併により大和紡績株式会社として設立されたが、純粋持株会社への移行、ITインフラ流通事業の再編、ダイワボウホールディングス株式会社への商号変更、繊維事業を統括する中間持株会社の設立、産業機械事業の再編と、継続して事業構造の改革を実行してきた。
これらの施策により、当社グループはITインフラ流通事業、繊維事業、産業機械事業を3つのコア事業に据え、「ITインフラ」「生活インフラ」「産業インフラ」という「社会インフラ」の領域において地球環境との共生と持続可能な社会の創造に貢献することをグループビジョンに掲げ、バリュー・イノベーション(価値革新)を推進する創造革新企業へと変貌を遂げた。
② 中期経営3ヵ年計画
当社は平成24年4月1日から中期経営計画「イノベーション21」をスタートさせた。本中期経営計画では、「シナジー効果による新市場・新事業の創出」「グループ協業体制によるグローバル戦略の推進」「独自性と差別化の追求によるコーポレートブランドの強化」を基本方針に、新たな成長モデルの確立と連結企業価値の向上に努めている。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成24年6月28日開催の定時株主総会において株主の承認を得て、本プランを継続することを決定した。
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為が行われようとする場合に、当該買付けが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを株主が適切に判断するために情報提供や検討期間の確保がなされることが不可欠であると考えている。
そのため、本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としたものである。
本プランの内容は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものである。
なお、本プランの詳細については、当社ホームページ(http://www.daiwabo-holdings.com/)に掲載されている平成24年5月9日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」に記載のとおりである。
Ⅳ.前記取組みが、基本方針に従い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえている。
さらに、本プランは以下の理由により、基本方針に従うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また役員の地位の維持を目的としているものではない。
① 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記Ⅲに記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としている。
② 事前開示・株主意思の原則
本プランは、平成24年6月28日開催の定時株主総会において株主の承認を得たうえで継続されたものである。また、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになる。従って、本プランの継続及び廃止には、株主の意思が十分反映される仕組みとなっている。
③ 必要性・相当性確保の原則
ア.独立委員会による判断の重視と情報開示
本プランは、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置している。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)から選任される委員3名以上により構成される。
また、当社は、その判断の概要については株主及び投資家に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保している。
イ.合理的かつ客観的な発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保している。
ウ.デッドハンド型もしくはスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができる。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではない。
また、当社は、取締役の任期を1年としており、取締役選任議案に関する議決権行使を通じ、本プランの継続、本方針に基づき取締役会決議により発動された対抗措置に対し、株主の意思が反映できることになるため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもない。