四半期報告書-第99期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)
12.後発事象
(トヨタ車体精工株式会社の株式取得による企業結合)
当社は、2022年12月27日開催の取締役会においてトヨタ車体株式会社からトヨタ車体精工株式会社(以下、
トヨタ車体精工)の株式を追加取得する事を決議し、2023年10月1日付で子会社化いたしました。
1)企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
名称:トヨタ車体精工株式会社
事業内容:リアシートフレーム・ロングスライドレールなどの製造
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、トヨタ車体精工をリアシートフレーム、ロングスライドレールの主要メーカーと位置付け、自動車用
シート事業の更なる競争力強化にトヨタ車体精工と一体となって取り組み、インテリアスペースクリエイターと
して新たな企業価値を創造できる車室空間のソリューションカンパニーを目指すためであります。
(3)企業結合日
2023年10月1日
(4)結合後企業の名称
トヨタ紡織精工株式会社
(注)2023年10月1日付で変更いたしました。
(5)企業結合の法定形式
株式の取得
(6)取得した議決権比率
取得前の議決権比率:33.6%
取得後の議決権比率:66.4%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得により、当社がトヨタ車体精工の議決権の過半数を取得したためです。
(8)取得対価
取得日直前に保有していたトヨタ車体精工の資本持分の公正価値 1,306百万円
現金 1,279百万円
計 (注) 2,586百万円
(注)段階取得に係る差益は現在算定中であり、確定しておりません。
また、当社は取得対価としての現金支払に加え、トヨタ車体精工の負債の返済原資として同社に対する
現金貸付15,850百万円を行っております。
(9)主要な取得関連費用の内容及び金額
現在算定中であり、確定しておりません。
(10)識別可能な取得資産及び引受負債
のれん、非支配持分ならびに取得資産及び引受負債の公正価値については
現在算定中であり、確定しておりません。
(PT.SHIROKI INDONESIAの株式取得による企業結合)
当社は、2023年7月28日開催の取締役会において、アイシンシロキ株式会社(以下、アイシンシロキ)から
トヨタ紡織の子会社であるTOYOTA BOSHOKU ASIA CO.,LTD.(以下、TBAS)へのPT. SHIROKI INDONESIA
(アイシンシロキ子会社 以下、SID)の株式譲渡契約の締結を決議し、2023年11月1日付で孫会社化いたし
ました。
1)企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
名称:PT.SHIROKI INDONESIA
事業内容:シートリクライナ・シートスライドなどの製造
(2)企業結合を行う主な理由
当社は、内装システムサプライヤーとして“ホーム”(注)となるために、2015年からトヨタ自動車株式会社向け
シート骨格機構部品の開発・生産機能のトヨタ紡織への移管を順次進めており、今回の取得により、トヨタ紡織
グループの販売・生産機能を強化し、更なる競争力強化を進め、インテリアスペースクリエイターとして新たな
企業価値を創造できる車室空間のソリューションカンパニーを目指すためであります。
(注)ホーム:「現地現物」で、自分たちで付加価値を付けることができ、競合と比較しても競争力で勝っている
事業や地域のこと
(3)企業結合の日程
2023年11月1日
(4)結合後企業の名称
PT.SHIROKI INDONESIA
(5)企業結合の法定形式
株式の取得
(6)取得した議決権比率
取得前の議決権比率:-%
取得後の議決権比率:80.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得により、当社の子会社であるTBASがSIDの議決権過半数を取得したためです。
(8)取得対価
現金 17百万USD
(9)主要な取得関連費用の内容及び金額
現在算定中であり、確定しておりません。
(10)識別可能な取得資産及び引受負債
のれん、非支配持分ならびに取得資産及び引受負債の公正価値については
現在算定中であり、確定しておりません。
(トヨタ車体精工株式会社の株式取得による企業結合)
当社は、2022年12月27日開催の取締役会においてトヨタ車体株式会社からトヨタ車体精工株式会社(以下、
トヨタ車体精工)の株式を追加取得する事を決議し、2023年10月1日付で子会社化いたしました。
1)企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
名称:トヨタ車体精工株式会社
事業内容:リアシートフレーム・ロングスライドレールなどの製造
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、トヨタ車体精工をリアシートフレーム、ロングスライドレールの主要メーカーと位置付け、自動車用
シート事業の更なる競争力強化にトヨタ車体精工と一体となって取り組み、インテリアスペースクリエイターと
して新たな企業価値を創造できる車室空間のソリューションカンパニーを目指すためであります。
(3)企業結合日
2023年10月1日
(4)結合後企業の名称
トヨタ紡織精工株式会社
(注)2023年10月1日付で変更いたしました。
(5)企業結合の法定形式
株式の取得
(6)取得した議決権比率
取得前の議決権比率:33.6%
取得後の議決権比率:66.4%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得により、当社がトヨタ車体精工の議決権の過半数を取得したためです。
(8)取得対価
取得日直前に保有していたトヨタ車体精工の資本持分の公正価値 1,306百万円
現金 1,279百万円
計 (注) 2,586百万円
(注)段階取得に係る差益は現在算定中であり、確定しておりません。
また、当社は取得対価としての現金支払に加え、トヨタ車体精工の負債の返済原資として同社に対する
現金貸付15,850百万円を行っております。
(9)主要な取得関連費用の内容及び金額
現在算定中であり、確定しておりません。
(10)識別可能な取得資産及び引受負債
のれん、非支配持分ならびに取得資産及び引受負債の公正価値については
現在算定中であり、確定しておりません。
(PT.SHIROKI INDONESIAの株式取得による企業結合)
当社は、2023年7月28日開催の取締役会において、アイシンシロキ株式会社(以下、アイシンシロキ)から
トヨタ紡織の子会社であるTOYOTA BOSHOKU ASIA CO.,LTD.(以下、TBAS)へのPT. SHIROKI INDONESIA
(アイシンシロキ子会社 以下、SID)の株式譲渡契約の締結を決議し、2023年11月1日付で孫会社化いたし
ました。
1)企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
名称:PT.SHIROKI INDONESIA
事業内容:シートリクライナ・シートスライドなどの製造
(2)企業結合を行う主な理由
当社は、内装システムサプライヤーとして“ホーム”(注)となるために、2015年からトヨタ自動車株式会社向け
シート骨格機構部品の開発・生産機能のトヨタ紡織への移管を順次進めており、今回の取得により、トヨタ紡織
グループの販売・生産機能を強化し、更なる競争力強化を進め、インテリアスペースクリエイターとして新たな
企業価値を創造できる車室空間のソリューションカンパニーを目指すためであります。
(注)ホーム:「現地現物」で、自分たちで付加価値を付けることができ、競合と比較しても競争力で勝っている
事業や地域のこと
(3)企業結合の日程
2023年11月1日
(4)結合後企業の名称
PT.SHIROKI INDONESIA
(5)企業結合の法定形式
株式の取得
(6)取得した議決権比率
取得前の議決権比率:-%
取得後の議決権比率:80.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得により、当社の子会社であるTBASがSIDの議決権過半数を取得したためです。
(8)取得対価
現金 17百万USD
(9)主要な取得関連費用の内容及び金額
現在算定中であり、確定しておりません。
(10)識別可能な取得資産及び引受負債
のれん、非支配持分ならびに取得資産及び引受負債の公正価値については
現在算定中であり、確定しておりません。