新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

2022年3月29日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号に基づく臨時報告書であります。
(5) 有価証券届出書(株主割当による新株予約権)及びその添付書類
2021年10月21日関東財務局長に提出
(6) 有価証券届出書の訂正届出書
① 2021年11月15日関東財務局長に提出
2021年10月21日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
② 2021年11月22日関東財務局長に提出
2021年10月21日提出の有価証券届出書及び2021年11月15日に提出した有価証券届出書の訂正届出書に係る訂正届出書であります。
③ 2022年1月5日関東財務局長に提出
2021年10月21日提出の有価証券届出書、2021年11月15日に提出した有価証券届出書の訂正届出書及び2021年11月22日に提出した有価証券届出書の訂正届出書に係る訂正届出書であります。2022/06/24 9:01

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2022/06/24 9:01

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストックオプション制度の内容】

第10回新株予約権
決議年月日	2021年9月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2当社監査役 1当社従業員 3子会社スターリング証券株式会社の取締役 1
新株予約権の数(個)※	51,000(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 5,100,000(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	99(注)3
新株予約権の行使期間 ※	自 2023年5月15日 至 2024年5月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 99.94資本組入額 49.97(注)4
新株予約権の行使の条件 ※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

2022/06/24 9:01

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第10回新株予約権(有償ストック・オプション)
付与日	2021年10月25日
権利確定条件	①新株予約権者は、当社が東京証券取引所の規則に基づき提出する2023年3月期決算短信に記載された連結損益計算書における営業利益が正の値となった場合のみ、本新株予約権を行使することができる。②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社完全子会社の取締役並びに当社の監査役又は従業員であることを要する。ただし、次の各号の一に該当する場合は、当該各号に定める期間に限り、本新株予約権を行使することができる。ⅰ)取締役又は監査役を任期満了その他正当な事由により退任した場合行使期間満了日までⅱ)役員規程、執行役員規程又は就業規則に基づき、定年による退任又は退職をした場合退任又は退職の日より1年経過する日と行使期間満了日のいずれか早い日までⅲ)会社都合により退職した場合退職の日より1年経過する日と行使期間満了日のいずれか早い日までⅳ)上記各号を除くほか、会社が特段の事情ありと判断し、書面により承諾した場合行使期間満了日まで③上記②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権者死亡の日より1年経過する日と行使期間満了日のいずれか早い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。

(注)株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2022/06/24 9:01

#5 事業等のリスク

(対応策)
投資先上場企業が実施するエクイティファイナンスの引受けに際しては、株式と新株予約権等の割合を個別に調整することにより、株価下落リスクを低減すると同時に投資先企業に対する成長戦略等の支援を合わせて実施し投資先企業の企業価値向上に努めております。
② 為替変動リスク

2022/06/24 9:01

#6 役員報酬（連結）

e 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当業務の業績を踏まえた賞与の評価配分といたします。また、ストックオプションの個人別の付与数等については、取締役会が決定するものといたします。退職慰労金については、株主総会決議による承認を受けた後、取締役会の決議により、当社における一定の基準に従った取締役の個人別の退職慰労金の額を決定するものといたします。
ⅱ 株主総会の決議による取締役の金銭報酬の額(使用人分給与は含まない。)は年額480,000千円以内(うち社外取締役年額80,000千円以内)であります(2017年6月28日開催の第156期定時株主総会決議)。また、取締役のストックオプションとしての新株予約権の報酬等の額は別枠で年額80,000千円以内(うち社外取締役年額20,000千円以内)であります(2010年6月29日開催の第149期定時株主総会決議)。なお、上記2つの決議時における定款で定める取締役の定数は20名以内とするとなっておりますが、2010年の決議時における取締役の員数は4名(うち社外取締役2名)、2017年の決議時における取締役の員数は5名(うち社外取締役2名)であり、現在の取締役の員数は5名(うち社外取締役2名)であります。
ⅲ 株主総会の決議による監査役の金銭報酬の額は年額96,000千円以内(うち社外監査役年額72,000千円以内)であります(2017年6月28日開催の第156期定時株主総会決議)。また、監査役のストックオプションとしての新株予約権の報酬等の額は別枠で年額40,000千円以内(うち社外監査役年額20,000千円以内)であります(2010年6月29日開催の第149期定時株主総会決議)。なお、上記2つの決議時における定款で定める監査役の定数は5名以内とするとなっておりますが、いずれの決議時においても監査役の員数は4名(うち社外監査役3名)であり、現在の監査役の員数は3名(うち社外監査役3名)であります。

2022/06/24 9:01

#7 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権に関する事項

2022/06/24 9:01

#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)1.発行済株式の増加は、第11回新株予約権の行使によるものであります。
2.自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

2022/06/24 9:01

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2022/06/24 9:01

#10 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、10億82百万円のキャッシュ・インフローとなりました。その主な要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績

2022/06/24 9:01

#11 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2022/06/24 9:01

#12 表示方法の変更、連結財務諸表（連結）

(連結貸借対照表)
前連結会計年度において、区分掲記しておりました繰延資産の「社債発行費」(当連結会計年度は6,342千円)は、当連結会計年度より、新株予約権発行費も含め、繰延資産の「社債発行費等」として表示しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、繰延資産の「社債発行費」に表示していた5,597千円

2022/06/24 9:01

#13 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

これまでの金融事業における投資先の株価動向等の市場環境に大きく左右される収益構造は改善すべき長年の課題であると認識しており、かかる状況に対処するため、当期において経営体制を刷新し2021年11月に新経営方針を発表いたしました。これを踏まえて金融事業のスターリング証券株式会社やクリーンエネルギー事業を展開する㈱ノースエナジーを中心に経営改革を進め、これまでの市場変動に左右される収益体制から脱却し、安定的な収益を確保できる事業基盤を構築してまいります。具体的にはスターリング証券株式会社においては、金融ライセンスを活用したエクイティファイナンス引受けの拡大及び投資ファンドやアセット投資ファンドの組成を図り、安定収益を獲得していくとともに、これらの事業展開を加速させるべく、経営体制を刷新し、投資銀行業務における新規投資案件の獲得及びファンドの組成及び販売業務にスピード感をもって取り組むとともに、さらなるコスト削減を進め、早期の黒字化を図ってまいります。また、株式会社ノースエナジーにおいても2050年カーボンニュートラルの実現・2030年までに温室効果ガスの50%削減への挑戦などといった脱炭素社会へ変革の動きを格好のビジネスチャンスと捉え、これまでの実績を最大限に生かして、自家消費型の太陽光発電設備の販売推進、コスト削減や財務体質の改善に努め、収益力の向上に努めてまいりますが、経済環境の変化等による不確実性が内在しております。
しかしながら、資金面においては、株主割当による第11回新株予約権の行使により10億11百万円の資金調達を実施し、当連結会計年度末において当社単体で現金及び現金同等物並びに保有上場株式を合計で15億58百万円の資金を確保しており、また、保守的に作成した資金繰計画においても当社グループ全体で当連結会計年度末後1年間に資金不足が生じることはなく、当連結会計年度末において継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

2022/06/24 9:01

#14 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループの主たる事業の一つである金融事業においては、主に自己資金と、必要に応じて社債や新株予約権の発行により資金を調達し、これらの資金により、将来有望な国内外の上場企業並びに非上場企業へ投資を行っております。従って、信用リスク、価格変動リスク、為替リスクを伴う金融資産を有しているため、会社経営において、リスクの把握と管理が重要であると考えております。そのため、当社グループは、リスク管理の基本的な事項をリスクマネジメント基本規程として制定しております。この規程の中で、管理すべきリスクの種類を特定するとともに的確な評価を行い、当該リスクへの適切な対応を選択するプロセスを構築し、実践していくことを定めております。
また、クリーンエネルギー事業を営む㈱ノースエナジーにおいては、設備投資等の長期の資金需要に対しては金融機関からの長期の借入及び社債発行にて調達しており、短期的な資金需要に対しては主に金融機関からの短期の借入にて調達しております。従って、流動性リスクを伴う金融負債を有しております。

2022/06/24 9:01

#15 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(2021年3月31日)	当連結会計年度(2022年3月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	200,262	123,582
(うち、新株予約権)	(-)	(4,794)
(うち、非支配株主持分)	(200,262)	(118,788)

3.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2020年4月1日至 2021年3月31日)	当連結会計年度(自 2021年4月1日至 2022年3月31日)
期中平均株式数(株)	53,634,796	56,172,740
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第10回新株予約権(新株予約権の数51,000個(普通株式5,100,000株))。なお、第10回新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

4.「会計方針の変更」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を適用し、「収益認識に関する会計基準」第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。この結果、当連結会計年度の1株当たり純資産額は0.73円減少し、1株当たり当期純損失金額は0.87円増加しております。

2022/06/24 9:01