有価証券報告書-第203期(2022/04/01-2023/03/31)

⑧ 株式会社の支配に関する基本方針
ア.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、上場会社である以上、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきであると考えております。また、当社は、当社株式の大規模買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、受け入れる余地もあり得ると考えております。
しかし、株式の大規模買付の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、外部者である買収者が大規模買付を行う場合に、株主が最善の選択を行うためには、買収者の情報を把握したうえで、大規模買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、そのような情報が明らかにされないまま大規模買付が行われると、当社の企業価値・株主共同の利益が害される可能性があります。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値を継続的かつ持続的に向上させる者でなければならず、上記のような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。当社は、このような者による大規模買付に対しては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守る必要があると考えます。
イ.基本方針の実現に資する取組みの内容の概要
(イ)企業価値向上のための取組み
当社は、企業価値の向上に向けた取組みとして、2021年度を初年度とし2025年度を最終年度とする、5か年の中期経営計画『増強21-25』を策定しております。本中期経営計画では、未来のありたい姿から導出した2025年像と現状の延長線上の2025年像とのギャップを埋めるべく、中期的に取り組む施策を着実に実施し、事業ポートフォリオの積極的な見直しと持続可能で儲かるビジネスへの転換を図ることにより、“圧倒的なニッチナンバーワン企業”を目指します。
これまで行ってきた中期経営計画「変身06-10」-「突破11-13」-「邁進14-16」-「加速17-20」で築いてきた高収益体質改善を更に進め、高成長・高収益な事業領域への特化・進出による収益機会の“増”加とソリューション提供型の“高度受託ビジネス”化による提供価値の“強”化で稼ぐ力を“増強”し、その下支えとなる業務プロセスをDX(デジタルトランスフォーメーション)の継続・深化によって革新することにより、各事業の成長基盤を「増強」させてまいります。
(ロ)コーポレート・ガバナンスについて
当社は、取締役8名中3名が、当社が独自に定める独立性基準を満たす社外取締役(独立社外取締役)であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。そのため、独立社外取締役が取締役総数の3分の1以上を占め、独立性の高い取締役会により経営監督機能が発揮される体制となっております。また、各取締役の経営責任を明確にするため、当社の取締役の任期は1年間としております。
監査役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、社外監査役3名を含む4名の監査役で構成されており、社外監査役は、専門的かつ客観的、第三者的立場から監査しております。
ウ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株式の大規模買付を行おうとする者に対しては、金融商品取引法、会社法およびその他関連法令に従い、大規模買付行為の是非を株主に適切に判断いただくための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主にご検討いただくために必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。
エ.上記イ.およびウ.の取組みについての当社取締役会の判断
上記イ.およびウ.の取組みは、当社の企業価値を継続的かつ持続的に向上させるためのものであるため、上記ア.の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
井上 雅偉	13回	13回
中野 光雄	3回	3回
吉田 和司	13回	13回
豊岡 保雄	13回	13回
望月 吉見	13回	13回
平野 治	13回	13回
ルース・マリー・ジャーマン	13回	13回
小林 久志	13回	13回
佐藤 梨江子	10回	10回
秀島 信也	3回	3回

取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集およびこれに提出する議案、計算書類および附属明細書の承認、経営方針および経営計画、資本政策の基本的な方針の決定等であります。
⑩ 指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名委員会を1回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
中野 光雄	1回	1回
吉田 和司	1回	1回
ルース・マリー・ジャーマン	1回	1回
小林 久志	1回	1回
秀島 信也	1回	1回

指名委員会における具体的な検討内容は、経営陣幹部(代表取締役及び役付取締役)の選定・解職と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続、株主総会に付議する取締役・監査役の選任及び解任議案の原案、取締役会に付議する経営陣幹部(代表取締役及び役付取締役)の選定及び解職議案等であります。
⑪ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を2回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
井上 雅偉	1回	1回
中野 光雄	1回	1回
吉田 和司	2回	2回
ルース・マリー・ジャーマン	2回	2回
小林 久志	2回	2回
佐藤 梨江子	1回	1回
秀島 信也	1回	1回

報酬委員会における具体的な検討内容は、経営陣幹部・取締役の報酬等を決定するに当たっての方針、株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案、取締役の個人別の基本報酬(金銭報酬)の額、取締役会に付議する取締役の各種株式報酬等に係る金銭報酬債権の額及び割当株式数の案等であります。