有価証券報告書-第198期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1)会社の経営の基本方針
当フジボウグループは、一世紀を超える歴史の中で培った技術と経験を生かし、つねに時代が求める新しい技術・製品を提供することで先端産業を支え、人・社会・地球にとってより豊かな未来の創造に貢献し続けることを基本理念としております。IT関連の超精密加工用研磨材を主とした研磨材事業、医薬および機能化学合成製品等の中間体の受託生産を柱とした化学工業品事業、インナーウェアを中心とする製品に重点を置いた繊維事業などに積極的に経営資源を投入し、安定した収益体質の構築を目指しております。
また、健全な企業経営・会計慣行を維持し、透明性の高いキャッシュ・フロー経営を実践しております。
(2)目標とする経営指標
当フジボウグループは、持続的成長と中長期的な企業価値向上を目的として、利益目標(営業利益、当期純利益)およびROEを、また財務体質の強化を図るため自己資本比率を、それぞれ経営指標としております。
(3)経営環境及び対処すべき課題
中期経営計画『加速17-20』では、計画最終年度の2020年度連結ベースの経営指標として、営業利益100億円、ROE15%以上を目標としております。当社は、この目標の達成に向けて、利益重視に立脚した重点3事業の加速を基本方針とし、①収益性の高い研磨材・化学工業品事業の積極的な拡大 ②繊維事業の構造改革による収益力向上と反転攻勢 ③成長加速に向けてのホールディングス機能の強化の3つの基本戦略をスピード感を持って実行し、当社グループの企業価値拡大を「加速」させてまいります。
2017年度から2018年度の計画期間の前半2年間は、後半2年の企業価値拡大を加速する「成長の加速」ステージに向けて、拡大のための基盤創りを進めています。研磨材事業では、特定の研磨用途での需要変動の影響により、年度ごとの業績の振れ幅が大きいという課題に対処するため、半導体デバイス用途を中心に最先端技術に対応する製品の拡大基盤創りに向け、台湾新工場や国内新工場など積極的な設備投資に取り組んでいます。また、専門マーケティング部隊が事業拡大に向けた新しい研磨領域・用途・工程の開拓を進めています。化学工業品事業では、営業力強化による新規受託商材の獲得で生産設備のフル稼働体制の構築を進めています。繊維事業では、レディス分野やネット販売など新規商材・新規チャネルの拡大と積極的な広告宣伝で販売面での反転攻勢を進め、生産・物流面の絶えざる構造改革で「稼ぐ力」を向上させています。その他の事業では、化成品事業で医療機器用途など新規商材拡大のための設備投資を行い、重点3事業に続く第4の柱事業として育成すべく事業基盤整備を進めています。
(株式会社の支配に関する基本方針について)
①当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、上場会社である以上、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきであると考えております。また、当社は、当社株式の大規模買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、受け入れる余地もあり得ると考えております。
しかし、株式の大規模買付の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、外部者である買収者が大規模買付を行う場合に、株主が最善の選択を行うためには、買収者の情報を把握したうえで、大規模買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、そのような情報が明らかにされないまま大規模買付が行われると、当社の企業価値・株主共同の利益が害される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
②基本方針の実現に資する取組みの内容の概要
ア.企業価値向上のための取組み
当社は、企業価値の向上に向けた取組みとして、平成29年度(2017年度)を初年度とし平成32年度(2020年度)を最終年度とする、4か年の中期経営計画『加速17-20』を策定しております。本計画期間を、これまでの中期経営計画『変身06-10』(事業ポートフォリオの再構築)、『突破11-13』(成長軌道へのテイクオフ)、『邁進14-16』(本格的業容拡大)に引き続く、当社グループのありたい姿である「有機材料技術で未来を拓く、高付加価値創造企業」の実現に向けた、スピード感を持った事業推進により企業価値拡大を文字通り「加速」する期間と位置づけ、より一層の企業価値向上に取り組んでまいります。
本中期経営計画においては、重点3事業(研磨材事業、化学工業品事業、繊維事業)の成長加速を基本方針とし、①収益性の高い研磨材・化学工業品事業の積極的な拡大、②繊維事業の構造改革による収益力向上と反転攻勢、③成長加速に向けてのホールディングス機能の強化を推進し、ありたい姿の実現に向けて、各事業の成長を加速してまいります。
イ.コーポレート・ガバナンスについて
当社は、取締役8名中3名が、当社が独自に定める独立性基準を満たす社外取締役(独立社外取締役)であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。そのため、独立社外取締役が取締役総数の3分の1以上を占め、独立性の高い取締役会により経営監督機能が発揮される体制となっております。また、各取締役の経営責任を明確にするため、当社の取締役の任期は1年間としております。
監査役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、社外監査役3名を含む4名の監査役で構成されており、社外監査役は、専門的かつ客観的、第三者的立場から監査しております。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を導入しております。本プランは、対抗措置の実施または不実施等が所定の期間内に最終的に決定されるまで、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け等(以下「大規模買付行為」といいます。)を行うことができないものとするものです。
本プランでは、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)に対し、大規模買付行為についての評価・検討等のために必要かつ十分な情報の提供を求めます。独立委員会(当社の定める独立性基準を満たす当社社外取締役または社外監査役の中から取締役会によって選定された委員3名以上により構成)は、大規模買付者および当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、大規模買付者の買付内容等の検討等を行い、当社取締役会に対し、対抗措置の実施または不実施等に関する勧告を行います。当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重して、所要の措置を取ります。
本プランにおける対抗措置は、原則として新株予約権の無償割当てであり、対抗措置としての効果を勘案した新株予約権の行使条件および取得条項等を定めることがあります。
本プランの詳細につきましては、当社ホームページ(https://www.fujibo.co.jp/)上の平成29年5月12日付けプレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続のお知らせ」をご参照ください。
④上記②の取組みについての当社取締役会の判断
上記②の取組みの実施を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれのある当社株式の大規模買付は困難になるものと考えられます。
したがって、上記②の取組みは上記①の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
⑤上記③の取組みについての当社取締役会の判断
ア.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しております。また、平成20年6月30日に企業価値研究会が発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっており、合理性を有するものであります。
イ.株主意思を重視するものであること
平成29年6月29日開催の定時株主総会において承認された本プランの有効期間は平成32年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであり、以後、その延長については、3年ごとの定時株主総会での承認を条件としており、当該承認を得られなかった場合には、本プランは速やかに廃止されます。
本プランは、大規模買付者が本プランに定められる手続を遵守する場合に対抗措置を実施するためには、独立委員会が、対抗措置実施の要件に明らかに該当すると認めるときを除き、必ず、対抗措置実施の是非についての株主意思確認総会を開催することとし、これによって、株主の意思を直接確認することとしております。
本プランは取締役会の決議によって廃止することができます。当社取締役の任期は1年間であり、有効期間中でも毎年の取締役選任手続を通じて本プランの継続、廃止または変更の是非の判断に当社株主の意思を反映させることができます。
ウ.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主のために本プランの運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。
独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に本プランの運用を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株主に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。
エ.合理的な客観的実施要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ実施されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な実施を防止するための仕組みを確保しております。
オ.第三者専門家の意見の取得
独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者の助言を得ることができることとされております。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
カ.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、取締役会の決議により廃止することができ、当社の株券等を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会の決議により、本プランを廃止することが可能な仕組みとなっております。
したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、実施を阻止できない買収防衛策)ではなく、また、当社は期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その実施を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
以上のとおり、上記③の取組みは上記①の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。