四半期報告書-第181期第2四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(追加情報)
(グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用)
当社及び一部の国内連結子会社は、第1四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しています。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日。以下、「実務対応報告第42号」という。)に従っています。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしています。
(取得による企業結合)
当社は、2023年5月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるNisshinbo Singapore Pte. Ltd.と共同で、HVJホールディングス株式会社(以下、HVJホールディングス)の株式の取得を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
本件株式取得に伴い、HVJホールディングスの子会社である株式会社日立国際電気(以下、日立国際電気)が当社の子会社(孫会社)となる予定です。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	HVJホールディングス株式会社
事業の内容	株式・社債等、有価証券への投資、保有及び運用

被取得企業の子会社の名称及びその事業の内容

被取得企業の子会社の名称	株式会社日立国際電気
事業の内容	無線・映像技術を中心としたシステム・ソリューション及びプロダクトの提供

② 企業結合を行った主な理由
当社グループは「事業活動を通じて社会に貢献する」ことを使命とし、「『環境・エネルギーカンパニー』グループとして超スマート社会を実現する」を事業方針に掲げ、ポートフォリオ変革によってさらなる成長を目指しています。現在、戦略的事業領域を「モビリティ」「インフラストラクチャー&セーフティー」「ライフ&ヘルスケア」の3つに定め、無線・通信事業、マイクロデバイス事業並びにブレーキ摩擦材・化学品・成形品・繊維などで構成されるケミカル事業を柱として企業活動を展開しています。
無線・通信事業においては、日本無線株式会社が中核となって、防災システムや監視制御システムなどの社会インフラから船舶や自動車などの移動体通信機器に至るまで、幅広い無線・通信技術で世界の人々の安全・安心と地球環境の保全に貢献しています。
一方、HVJホールディングスの子会社である日立国際電気は高度な無線・通信技術によって官公庁向けをメインとしたソリューション事業などを展開しています。両社は技術面、販売面において補完関係にあり、中でも高速大容量通信技術や映像技術は親和性が高く、産業向けソリューション分野を中心に市場領域と技術領域の拡大が期待できます。当社グループの海外拠点も活用しながらグローバルレベルでシナジーを追求し、成長領域への投資の源泉となるソリューション事業の収益基盤を強化してまいります。また、日立国際電気がグループに加わることにより、当社グループが有する多様な技術とのシナジーによって生まれる技術は、DXを促すなど超スマート社会の実現に資するものであり、新たな発展に大きく貢献するものと確信しています。
なお、本件株式取得の結果、日立国際電気の株式は当社グループが80%、株式会社日立製作所が引き続き20%を保有する形になる予定です。本件株式取得後も日立国際電気は引き続き株式会社日立製作所の持分法適用会社及び調達パートナーとして、株式会社日立製作所の社会イノベーション事業の発展に貢献してまいります。当社と日立製作所は本件株式取得を通じ、互いにWin-Winの関係となるよう連携してまいります。
③ 企業結合日
未定
公正取引委員会により排除措置命令を行わない旨の通知を受領し、準備が整い次第速やかに実行します。
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

19,200百万円

(注)本件株式取得においては、上記普通株式の取得以外にHVJホールディングスの既存借入金の弁済等もあり取得対価の総額は37,000百万円程度になる予定です。
(3)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
(4)支払資金の調達及び支払方法
本件株式取得の資金については、銀行借入により充当する予定です。