有価証券報告書-第95期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数(株)	発行済株式 総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額(千円)	資本準備金 残高(千円)
2015年8月1日 (注)1	―	22,615,056	△334,761	2,430,970	△20,849	―
2015年10月5日 (注)2	4,500,000	27,115,056	270,000	2,700,970	270,000	270,000
2016年8月8日 (注)3	2,500	27,117,556	301	2,701,272	301	270,301
2017年9月22日 (注)4	250,000	27,367,556	46,250	2,747,522	46,250	316,551
2018年2月2日 (注)5	514,100	27,881,656	101,046	2,848,568	101,046	417,597
2018年5月11日 (注)6	―	27,881,656	―	2,848,568	2,786	420,384

(注) 1 2015年6月25日開催の第91回定時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を決議したことにより、2015年8月1日付で、資本金が334,761千円減少し、資本準備金が20,849千円減少しております。
2 アートポート不動産株式会社(現:アートポートインベスト株式会社)を割当先とした第三者割当増資(発行
価格120円 資本組入額60円)により、発行済株式総数が4,500,000株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ270,000千円増加しております。
3 新株予約権の行使による増加であります。
4 White Knight Investment Limitedを割当先とした第三者割当増資(発行価格370円 資本組入額185円)によ
り、発行済株式総数が250,000株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ46,250千円増加しております。
5 2017年9月22日に発行した新株予約権をWhite Knight Investment Limitedにより一部権利行使された為、発行済株式総数が514,100株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ101,046千円増加しております。
6 資本準備金の増加額は、資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立による増加であります。
7 2017年9月6日に提出した有価証券届出書に記載した第15回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の「行使期間」、「発行価額」、「資金使途」について、以下の通り重要な変更が生じております。
Ⅰ.本新株予約権の行使期間の変更
1.新株予約権の行使期間延長の理由
当社は、本新株予約権を2017年9月22日に発行いたしましたが、市場環境や当社業績等の影響で、 近時の当社株価が行使価額の389円を下回って推移していることもあり、一部当初予定通りの行使がなされず、新株予約権17,359個(発行新株予約権は22,500個)が未行使の状況であります。
また、現在、当社は当初の資金使途のとおりの事業推進のための資金を継続的に必要としており、賃貸用不動産の取得に充当することを予定しております。本新株予約権の行使期限が2018年9月22日に到来するに際し、新株予約権者でありますWhite Knight Investment Limitedからは、引き続き、当社事業にご協力を頂けるとともに、銀行借入等の他の資金調達手段と比較しても、調達コスト等において有利な条件であることから、本新株予約権の行使期間を延長することが当社の事業・財務戦略上最善と判断し、今般、新株予約権者との間で協議の結果、合意に達したものであります。
2.新株予約権の発行価額の変更について
今回の新株予約権の行使期間を当初の1年間から2年間に延長するに際し、本新株予約権の発行要項、本新株予約権発行に関する取締役会決議に先立つ当社普通株式の株価、当社普通株式の価格変動性(ボラティリティ)等を考慮し、当社経営者から独立した専門の第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が算定した新株予約権1個あたり457円を参考として、本新株予約権の変更後の1個あたりの価格を457円といたしました。
なお、追加発行価額の総額815,873円につきましては、2018年9月25日付で入金をしております。また、社外監査役を含めた監査役全員より資金調達の必要性に関する判断は妥当であり、割当先への利益供与に該当するものではない旨の意見を受けております。
3.新株予約権の行使期間延長の内容
(1)名称 マーチャント・バンカーズ株式会社第15回新株予約権
(2)変更の内容
<変更前>本新株予約権を行使することができる期間
2017年9月23日から2018年9月22日
<変更後>本新株予約権を行使することができる期間
2017年9月23日から2019年9月22日
4.新株予約権の発行価額の変更内容
(1)当初発行価額 総額 9,225,000円
(新株予約権1個あたりの価格410円×22,500個)
(2)追加発行価額 総額 815,873円
(延長に伴う新株予約権1個あたりの価格47円×17,359個)
(3)変更後発行価額 総額 10,040,873円
Ⅱ.本新株予約権の資金使途の変更
1.本件変更の理由
当社は、2017年9月22日付「第三者割当により発行される株式及び新株予約権の募集に関するお知らせ」にて開示したとおり、本新株予約権による調達資金の使途については、賃貸用不動産の取得資金および香港における仮想通貨交換所の開設資金に充当する予定でおりました。しかしながら、東アジア諸国における仮想通貨交換業に関する政策状況を鑑み、香港における仮想通貨交換所の開設は当面延期するとともに、安定的で強固な収益基盤の構築を優先するため、第15回新株予約権の資金使途については、以下のとおり、賃貸用不動産の取得資金への資金使途変更を決定いたしました。
2.本件変更の内容
<変更前>(本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途)

具体的な使途	金 額(千円)	支出予定時期
① 賃貸用不動産の取得資金	593,000	2017年10月～2018年10月
② 香港における仮想通貨取引所の開設資金	250,000	2017年10月～2018年10月

<変更後>(本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途)

具体的な使途	金 額(千円)	支出予定時期
① 賃貸用不動産の取得資金	843,000※	2017年10月～2019年10月

※843,000千円のうち、権利行使等によりすでに調達させて頂きました195,000千円につきましては、すでに、賃貸用不動産の取得資金に充当させて頂いております。