有価証券報告書-第97期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、「お客様第一」「品質本位」の基本理念を通じて、企業価値の最大化を実現するために、的確かつ迅速に経営されるべきと考えております。
その実現のために、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、従業員等の各ステークホルダー(関係各位)との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等、法律上の機能・制度の遵守に加え、社内体制の一層の改善を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
また、当社ホームページ(https://www.daidoh-limited.com/)において株主及び投資家の皆様への迅速かつ正確な情報の開示に努めるとともに、企業情報の共有化を進め、経営の透明性を高めております。なお、IR活動の一環として決算説明会等を開催しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、「お客様第一」「品質本位」の経営の基本方針を維持し、1879年の創業以来培ってきた“信用”をさらに高めるため「企業行動規範」を制定しております。また、当社は役職員の行動の拠り所となる「ダイドーフィロソフィー」の精神を当社グループすべての役職員に継続的に伝達し、法令遵守と公正で高い社会倫理観に基づく行動を促し、広く社会に信頼される企業活動を行うことを徹底しております。また、当社は、監査役制度を採用しております。
<取締役会>取締役会は、取締役6名(鍋割 宰・福羅喜代志・齋藤文孝・渡部克男・西岡和行・成田健介、うち社外取締役2名(西岡・成田))で構成し、定例の取締役会を毎月1回開催しております。取締役会においては、各取締役の独立性を確保し各々の判断により意見を述べております。取締役会議長は代表取締役社長執行役員(鍋割 宰)が務めております。また、当社は、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督等を行うほか、機動的に意思決定を行なうため随時臨時取締役会を開催しております。さらに、当社は社外取締役を選任し、取締役会による当社取締役の職務執行の監督機能を強化しております。
<監査役会>監査役会は、監査役3名(戸澤かない・田口哲朗・武田昌邦、うち社外監査役2名(田口・武田))で構成し、原則月1回開催しております。毎年、監査計画を策定し、当該監査計画に基づき、取締役、執行役員、主要な子会社長及び子会社取締役に対し、担当業務におけるリスク・課題についてのヒアリングを計画的に実施し、子会社の実査を必要に応じ実施しております。また、監査役は、内部監査部門と意見交換を密にして、十分に連携し、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しております。
<執行役員会議>当社は、業務執行の権限の明確化によるコーポレートガバナンスの強化、取締役員数の少人数化による、経営の効率化及び意思決定の迅速化及び業務執行能力を重視した有能な人材の幅広い登用を目的に、執行役員制度を導入しております。
執行役員会議は、取締役6名(鍋割 宰・福羅喜代志・齋藤文孝・渡部克男・西岡和行・成田健介、うち社外取締役2名(西岡・成田))、監査役3名(戸澤かない・田口哲朗・武田昌邦、うち社外監査役2名(田口・武田))、グループ各社の執行責任者11名の20名で構成され、毎月1回開催しております。会議では、各部門の状況・問題点を共有し、監督・改善を行っております。
<指名報酬等諮問委員会>コーポレートガバナンス・コードの補充原則に則り、独立社外役員の知見及び助言を活かすとともに、決定に関する手続きの透明性を確保することを目的に、指名報酬等諮問委員会を設置しております。委員は、取締役2名(鍋割 宰・福羅喜代志)及び社外取締役1名(西岡和行)、社外監査役1名(武田昌邦)の4名で構成され、取締役の指名、報酬等の重要な事項について審議し、取締役会に意見表明、具申を行っております。
<コンプライアンス委員会>コンプライアンス委員会は、ダイドーリミテッドグループの役員及び従業員の法令・諸規則、更には社会的規範を遵守(コンプライアンス)し、適正な業務執行に資することを目的として設置し、取締役6名(鍋割 宰・福羅喜代志・齋藤文孝・渡部克男・西岡和行・成田健介、うち社外取締役2名(西岡・成田))、監査役1名(戸澤かない)、執行役員等10名(うち外部委員弁護士1名)の17名で構成しております。委員長は、代表取締役社長執行役員(鍋割 宰)が務めております。
<リスク管理委員会>リスク管理委員会は、株式会社ダイドーリミテッド及びその子会社の持続的発展を脅かすあらゆるリスクに関する管理の基本的事項を定めて、組織としてリスクの把握とその軽減・防止・移転・確定等を図り、当グループの損失を最小化することによって、その円滑な業務運営に資することを目的として設置され、取締役6名(鍋割宰・福羅 喜代志・齋藤文孝・渡部克男・西岡和行・成田健介、うち社外取締役2名(西岡・成田))、監査役1名(戸澤かない)、執行役員等10名の17名で構成しております。委員長は、代表取締役社長執行役員(鍋割 宰)が務めております。
<ダイドーリミテッドグループ コーポレート・ガバナンス体制の概略>
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、事業ごとに子会社を設立しグループ企業経営を行っております。このため、機動的な意思決定が要請され、グループ企業の効率的な運営を図るため、上記の企業統治体制をとっております。
具体的には、2020年3月期は17回の取締役会(臨時取締役会を含む)を開催しております。また、取締役・監査役・グループ各社の執行責任者及び管理部門の責任者により構成される執行役員会議を毎月開催し、各部門の状況・問題点等を把握し、監督・改善を行っております。
また、取締役会の決議事項以外の重要な申請・報告等の事項については、グループ共通の「稟議規程」により適切な管理・運用を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムは、業務の適法性と効率性を確保するための経営管理システムであり、インフラと管理手続きを整備し、総合的に機能することが必要と考えます。また、内部統制のシステム整備状況は、以下のとおりであります。
a. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、代表取締役社長執行役員(鍋割 宰)を委員長とする17名(社外委員を含む)で構成する、独立したコンプライアンス委員会を設置し、適切に運営しております。
なお、当事業年度は3回開催し、ここで内部統制の評価状況の報告を行いました。
当社は、コンプライアンス・ホットラインを設置・運営しており、これによって通報又は告発しても、当該役職員に不利益な扱いを行わない旨等の規程を制定しております。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善を行っております。
さらに、社内のコンプライアンス意識の浸透と向上を図るべく、必要に応じ、社内セミナーの実施及び社内情報掲示板への掲載等によりその周知徹底を図っております。
b. 取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理は、「規程管理規程」及び「文書管理規程」に従い、当該情報を議事録等文書又は電磁的媒体に記録・保存し、適切に管理しております。その他の業務情報の管理も、同様に行っております。2005年4月より施行されました個人情報の保護に関する法律について、全役員及び全従業員に継続的な啓発を行い、必要な措置をとっております。
c. 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、業務及び財務報告の適正性の確保のみならず、内部統制の有効性を高めるため、当社グループ全体を対象に、内部統制室及び内部監査室を設置しております。内部統制室は、海外子会社への往査(中国3回、イタリア2回)を含め、所定のグループ会社6社に対し、内部統制全般の整備運用状況のテスト及び評価を行うとともに、対象会社と協力し、運用状況の改善に努めております。内部監査室は、この運用状況の評価を行い、結果として良好な統制状況を確認しております。
また海外子会社においては、地域の特性を考慮しながら同様の体制の整備・運用を行っております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
取締役会は、「リスク管理及び管理委員会規程」を制定し、各部門担当取締役及び部門業務執行責任者計17名により構成されるリスク管理委員会を設置運営し、リスクの管理を行っております。
リスク管理委員会は、全社的なリスクを総括的に管理しており、定期的に取締役会及び監査役に報告を行っております。なお、当事業年度は3回開催し、ここで海外事業を含む各事業部門のリスク管理担当者からの報告を受け、リスクの自己評価を実施しました。さらに、グループ各社においても個別にリスク管理委員会を設け、同様の活動を行い、危機管理についての情報共有を行っております。
また、取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、グループ会社管理規程によるグループ全体の業務の管理や子会社に対する業務監査の実施等を行うことで、グループ全体を適切に管理・運営し、業務の適正性を確保しております。
ニ 反社会的勢力に対する当社の対応
反社会的勢力に対しては、取引関係を含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとります。
また、反社会的勢力に関する情報収集の為、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(特防連)及びその下部組織である万世橋地区特殊暴力防止対策協議会(地区特防協)に加盟し、定期的な研修会及び情報交換会等に参加しております。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。
当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査受嘱者に悪意又は重大な過失があった場合を除き、監査受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に2を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度としております。
ヘ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
ト 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
当社は、取締役を解任する場合におけるその決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
チ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
中間配当
当社は、株主への柔軟な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
リ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。