有価証券報告書-第98期(2023/01/01-2023/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう基本報酬に業績連動報酬を組み合わせた報酬体系としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬、短期の業績連動報酬としての賞与、中長期の業績連動報酬としての業績連動型株式報酬制度である「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」から構成するものといたします。なお、社外取締役に関しては、基本報酬のみの支給といたします。
取締役の報酬枠は、2019年3月28日開催の第93期定時株主総会において年額600百万円以内(うち社外取締役分12百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役2名)です。その後、2022年3月30日開催の第96期定時株主総会において社外取締役の報酬を年額50百万円以内とする決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の社外取締役の員数は2名です。また別枠で、2022年3月30日開催の第96期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の導入および取締役に付与される1事業年度当たりの上限ポイント数(株式数)を66,840ポイントとする決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名(社外取締役除く)です。
監査役の報酬枠は2017年3月30日開催の第91期定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。
当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち社外監査役2名)です。
提出日現在において、これら報酬枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役7名(うち社外取締役3名)、監査役3名(うち社外監査役2名)であります。
役員区分ごとの報酬の額に関する考え方および算定方式の決定に関する事項は、以下のとおりです。
(取締役)
取締役の基本報酬は、毎月支給する定例給与とし、各取締役の職責や役位に応じて支給いたします。
業績連動報酬である賞与につきましては、2023年度より連結営業利益を指標とし、その達成の程度を評価の基準として、総支給額を決定し、各取締役の職責や役位に応じて、毎年一定の時期に支給いたします。業績連動型株式報酬制度である株式給付信託につきましては、取締役の報酬と会社業績及び株式価値との連動性をより明確にすることを目的として導入いたしました。2023年度より連結営業利益を指標とし、その達成の程度を評価の基準として算出されたポイントを役位ごと決定し、毎年一定の時期に付与します。取締役の退任時に、付与した累計ポイントに相当する自社株式及び金銭を支給いたします。当該指標を評価の基準としている理由といたしましては、企業価値の持続的な向上を図るためには収益力の向上が重要と考えており、中期経営計画においても達成すべき目標として年度ごと設定していることによるものです。
基本報酬から構成される固定報酬と賞与・株式給付信託から構成される業績連動報酬の割合は概ね50:50の水準といたします。
なお、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることに鑑み、基本報酬のみとしております。
取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、指名報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会で決定しております。なお、基本報酬につきましては、取締役会で決定した役位ごとの報酬の範囲内で、取締役会から委任された代表取締役会長が決定しております。委任した理由は、それぞれの職責および貢献度、会社業績、過去の支給実績等を総合的に勘案して決定するには、当社の業務執行を統括する立場である代表取締役会長(白岩 強)が最も適していると判断したためです。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における指名報酬委員会及び取締役会の活動は以下のとおりであります。
(指名報酬委員会)
・取締役の個人別報酬等の決定方針変更に関する審議及び取締役会への答申
・株式給付信託関連規程(役員株式給付規程)変更に関する審議及び取締役会への答申
・役員基本報酬額、役員賞与額及び積立型退任時報酬額に関する審議及び取締役会への答申
(取締役会)
・指名報酬委員会の答申に基づき、取締役の個人別報酬等の決定方針変更を決議
・指名報酬委員会の答申に基づき、株式給付信託に関し、役員株式給付規程変更を決議
・指名報酬委員会の答申に基づき、役員基本報酬額、役員賞与額及び積立型退任時報酬額を決議
業績連動報酬である賞与につきましては、下記方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払うこととしております。
当事業年度における業績連動報酬である賞与にかかわる指標である連結営業利益につきましては、2,585百万円(目標とする期初公表値対比△615百万円)となりました。
a.総支給額
総支給額は、第98期有価証券報告書に記載される連結営業利益額の水準により下表の額(連結営業利益額が
20億円未満の場合は0円)とし、その上限額は1億2千万円としております。

連結営業利益額	報酬額
20億円未満	-
20億円以上 ～ 30億円未満	50,000千円
30億円以上 ～ 40億円未満	70,000千円
40億円以上 ～ 50億円未満	80,000千円
50億円以上 ～ 60億円未満	110,000千円
60億円以上	120,000千円

(注)連結営業利益額については、業績連動報酬控除前の数値であります。
b.個別支給額
各取締役への個別支給額は上記a.の総支給額を、役位ごとに定められた下記ポイントに応じて按分した金
額といたします(1万円未満切捨て)。但し、個別支給額の限度額は次のとおりです。

	代表取締役 会長執行役員	代表取締役 社長執行役員	取締役 副社長執行役員	取締役 常務執行役員
ポイント	10	8	6	5
個別支給額の限度額	41,370千円	33,100千円	24,820千円	20,680千円

上記の個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと次のとおりとなります。
個別支給額 = 総支給額 × 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和
業績連動型株式報酬制度である株式給付信託につきましては、取締役の報酬と会社業績及び株式価値との連動性をより明確にすることを目的として導入いたしました。2023年度より連結営業利益を指標とし、その達成の程度を評価の基準として算定されたポイントを役位ごと決定し、毎年一定の時期に付与します。取締役の退任時に、付与した累計ポイントに相当する当社普通株式及び金銭を給付いたします。なお、当社の執行役員に対しても取締役と同様の株式報酬を給付いたします。
a.対象者
取締役(社外取締役は除く)
b.業績連動給与として支給する財産
当社普通株式および金銭
c.付与ポイント数の算定方法
毎年の定時株主総会開催日(以下「ポイント付与日」という。)に、前年の定時株主総会日の翌日からポイント付与日までの期間(以下「職務執行期間」という。)における職務執行の対価として、以下の算式で算出されるポイントを付与します。ただし、ポイント付与日の前事業年度(以下「評価対象期間」という。)の末日において取締役として在任していた者に限ります。なお、ポイント付与日以外の日に取締役が退任するときは、当該退任日にポイントを付与します。
ⅰ.次の算式により算出します。
(算式)
役位に応じた役位別基準ポイント(別表1)×評価対象期間の連結営業利益に基づく調整率(別表2)
ⅱ.取締役就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント
(算式)
ⅰにより算出されるポイント×職務執行期間のうち取締役に就任した日の属する月以後の期間の月数÷12
ⅲ.取締役退任時に付与するポイント
(算式)
ⅰにより算出されるポイント×職務執行期間のうち取締役として在任していた期間の月数÷12
(注)1.職務執行期間に役位の変更があった場合、付与ポイント数は変更前後の役位に応じて月割りで算出いたします。
2.ポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出されたポイント数に1ポイント未満の端数がある場合にあっては、切り捨てます。
(別表1)役位別基準ポイント及び上限ポイント

役位	基準ポイント	上限ポイント
代表取締役会長執行役員	13,800	19,300
代表取締役社長執行役員	11,000	15,400
取締役副社長執行役員	8,200	11,400
取締役常務執行役員	6,900	9,600

※上記の上限ポイントは1事業年度あたりのポイントであり、給付時に換価して金銭で給付する株式数(ポイント数)を含みます。
(別表2)連結営業利益に基づく調整率

連結営業利益額	調整率
20億円未満	0%
20億円以上～30億円未満	60%
30億円以上～40億円未満	80%
40億円以上～50億円未満	100%
50億円以上～60億円未満	120%
60億円以上	140%

(注)連結営業利益額については、業績連動報酬控除前の数値であります。
d.給付する株式数等
ⅰ.任期満了により退任する場合
次のイに定める株式及びロに定める金銭を給付します。
イ.株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数
(算式)
退任日までに累計されたポイント数(以下「保有ポイント数」という。)×60%(単元株未満の端数は切り捨てる。)
ロ.金銭
次の算式により算出される金銭額
(算式)
(保有ポイント数-イにより算出される株式数)×退任日時点における本株式の時価
ⅱ.任期満了以外の事由により退任する場合
「1ポイント=1株」として保有ポイント数を株式で給付します。
ⅲ.対象者が死亡した場合
当該対象者の遺族に対して下記算式により算出される金銭を給付します。
(算式)
保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価
社外取締役については月額報酬のみを支給しており、業績連動報酬は支給しておりません。
(監査役)
監査役の報酬の額は、常勤である社内監査役と非常勤である社外監査役の別を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、基本報酬のみとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	業績連動報酬	業績連動型 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	247,986	160,650	49,990	37,346	4
監査役 (社外監査役を除く)	19,950	19,950	-	-	1
社外役員 (社外取締役・社外監査役)	26,100	26,100	-	-	5

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。