有価証券報告書-第103期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
当社は、2026年1月20日開催の取締役会において、株式会社Vリムジンの株式51%を取得し、子会社化することについて決議し、2026年3月3日にみなし取得日2026年3月31日として株式を取得しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
① 被取得企業の名称 株式会社Vリムジン
② 事業の内容 一般乗用旅客自動車運送事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、2024年6月18日付「中期経営計画の新策定に関するお知らせ」にて公表したとおり、「コアとなる新規事業の更なる推進」を重点施策として掲げ、新規事業の立ち上げ及び事業ポートフォリオの多角化を進めております。このような状況のもと、当社は、さらなる成長を実現するためには、中長期的に安定した収益基盤となり得る事業の確立が重要であると認識しております。今回子会社化する株式会社Vリムジンは、一般乗用旅客自動車運送事業(ハイヤー・タクシー事業)を展開しており、旅行代理店等とのネットワークを有しております。今般の株式会社Vリムジンの子会社化により、当社グループの新規事業領域の拡大及び収益基盤の強化を図ることで、中長期的な企業価値向上につなげてまいります。
(3) 企業結合日
2026年3月3日(みなし取得日2026年3月31日)
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交付親会社とし、株式会社Vリムジンを株式交付子会社とする株式交付
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
51%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交付により、当社が同社の議決権の51%を取得し、子会社化したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2026年3月31日としていることから貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書については被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 企業結合日に交付する当社普通株式	49,500千円 229,262千円
取得原価		278,762千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
株式の種類別の交換比率

会社名	当 社 (株式交付完全親会社)	株式会社Vリムジン (株式交付子会社)
交換比率	1	5,681

(注) 株式会社Vリムジンの普通株式1株に対して、当社の普通株式5,681株を割当て交付いたしました。
(2) 株式交換比率の算定方法
本株式交換における交換比率の算定について、第三者算定機関である株式会社 StewartMclarenに算定を依頼し、提出された算定結果に基づき当事者間で協議した結果、両社の株主にとって不利益なものでなく、妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
(3) 交付した株式数
1,942,900株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
調査および弁護士に対する報酬・手数料等 25,400千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
208,416千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	285,869千円
固定資産	199,298〃
資産合計	485,168〃
流動負債	217,514千円
固定負債	94,861〃
負債合計	312,375〃

8. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,310,963千円
営業利益	66,011〃

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。