(重要な後発事象)
当社は、令和4年5月13日開催の取締役会において、当社の取締役(下記のとおり、監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対し、信託を用いた株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を令和4年6月24日開催予定の第136回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することといたしました。なお、本制度に関する議案は、本株主総会において承認されました。
1.本制度の導入について
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「株式報酬型新株予約権」により構成されておりましたが、今般、「株式報酬型新株予約権」の報酬枠を廃止し、新たに本制度による株式報酬を導入することといたします。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度の導入および「株式報酬型新株予約権」の廃止により、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および本制度による「株式報酬」により構成されることになります。
なお、平成18年6月29日開催の第120回定時株主総会においてご承認された取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する「株式報酬型新株予約権」の報酬制度を廃止し、以後、「株式報酬型新株予約権」としての新株予約権の新規付与は行わないものとするとともに、下記のとおり、取締役に付与済の「株式報酬型新株予約権」としての新株予約権で未行使のものについては当該取締役において権利放棄して消滅させたうえで、これに代えて本制度に基づき当社株式を交付することといたします。
2.本制度の概要
(1)本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
本制度に基づく当社株式の交付は、本定時株主総会終結日の翌日から令和7年6月の定時株主総会終結の日までの3年間(以下「対象期間」といいます。)の間に在任する取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下も同様です。)、および、下記のとおり「株式報酬型新株予約権」としての新株予約権で未行使のものを放棄した取締役に対して当社株式が交付されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
(2)信託の設定
当社は、下記(6)に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、下記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)します。
(3)信託期間
信託期間は、令和4年8月(予定)から令和7年8月(予定)までの約3年間とします。ただし、下記(4)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(4)本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度に基づき当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金490百万円を上限とする金銭を取締役に対する報酬として拠出し、下記(6)③のとおり本信託の受益権を取得する取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法または取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得します。
注1:上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用についても、合わせて信託します。
注2:下記(6)のとおり、本制度導入に伴い、取締役に付与済みの「株式報酬型新株予約権」としての新株予約権で未行使のものにつきましては、当該取締役において権利放棄をすることを条件に、本制度に基づく応分のポイント(新株予約権1個=100ポイント)を付与することを予定しているため、当初の対象期間における当社株式の取得資金としての信託金上限額は当該ポイント分を勘案して算出しております。なお、上記上限額のうち、当該ポイント分見合いの当社株式の取得資金相当額は金400百万円であり、当該金額を除いた上限額は金90百万円となります。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を5年以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の年数に金30百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(6)のポイント付与および当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長して本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(5)本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記(4)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得または取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、適時適切に開示いたします。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記(4)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
(6)取締役に交付される当社株式の算定方法および上限
① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり15,000ポイントを上限とします。
また、このほか、本制度導入に伴い、取締役に付与済みの「株式報酬型新株予約権」としての新株予約権で未行使のもの(合計999個)につきましては、各取締役において権利放棄することを条件に、本信託設定後、遅滞なく、これに代わるポイントの付与(新株予約権1個=100ポイント)を上記ポイント上限とは別枠で行うことを予定しております(なお、本株主総会終結の時をもって退任する取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)である2名分を含みます。)。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、取締役が[自己都合により退任する場合]等には、それまでに付与されたポイントの全部または一部は失効し、失効したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、1ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
③ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役は原則としてその退任時(ただし、本定時株主総会終結の時をもって退任する取締役であって、「株式報酬型新株予約権」としての新株予約権で未行使のものを放棄した場合には本信託設定後遅滞なく)に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(7)議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(8)配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(9)信託終了時における当社株式および金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程および信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
本信託に係る信託契約の概要
委 託 者 当社
受 託 者 三井住友信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
受 益 者 当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社および当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託契約日 令和4年8月(予定)
信託の期間 令和4年8月～令和7年8月末日(予定)
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
(10) 実施する会計処理の概要
上記のとおり、取締役に付与済みの「株式報酬型新株予約権」としての新株予約権で未行使のものについては、当該取締役において権利放棄をすることを条件に、本制度に基づく応分のポイントを付与することを予定しております。これにより、連結貸借対照表に計上されている新株予約権を取崩すとともに、応分のポイント付与については引当金を計上し、差額については損失として処理いたします。
なお、影響額は当連結財務諸表の作成時において評価中であります。