有価証券報告書-第129期(2025/02/01-2026/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会的公器として法令及び社会規範を遵守し、誠実かつ公正にビジネス活動を遂行しております。また、消費者、取引先、株主、従業員及び地域住民等の信頼なしに成り立ち得ないことを自覚し、これらのステークホルダーに対して、バランスと調和のとれた対応を図りながら、コーポレート・ガバナンスの向上と企業倫理の高揚に努め、透明性の高い経営を目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、提出日(2026年4月22日)現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の計7名で構成しております。
取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催され、下記の議長及び構成員の計7名で構成されており、経営の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。
議長:代表取締役社長 今泉賢治
構成員:取締役 市原聡、取締役 髙原聡、社外取締役 荻原正俊、取締役常勤監査等委員 磯田裕、社外取締役監査等委員 野口光夫、社外取締役監査等委員 松居智子
経営環境の変化に迅速かつ機動的に対応するため、執行役員制度を導入しております。
業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、経営会議を原則として月2回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図っております。
経営会議は、代表取締役社長を議長とし、社内取締役(常勤監査等委員を含む。)及び執行役員で構成されております。
監査等委員会は、下記の議長及び構成員の計3名で構成されており、毎月開催される取締役会への出席及び委員会としての監査活動を通じて、取締役の職務執行の適法性及び意思決定、経営判断の妥当性・適切性について監査・監督を行っております。
議長:取締役常勤監査等委員 磯田裕
構成員:社外取締役監査等委員 野口光夫、社外取締役監査等委員 松居智子
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。
取締役会は7名で構成されておりますが、約3分の1を占める3名が社外取締役であり、約3分の1を占める3名が監査等委員であります。
当社の企業規模を勘案し、ガバナンスの有効性を十分確保するという観点からは、上記の企業統治の体制のもとで迅速な意思決定と的確な業務執行が行われており、経営監視体制も十分機能していると考えております。
※当社は2026年4月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役会は新たに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(内社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(内社外取締役2名)の計8名で構成されることになります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。③ その他の企業統治に関する事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、会社法及び会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し、その基本方針を取締役会にて決議し、その運用に必要な組織やルール・手順等の整備を実施しております。
取締役及び使用人の職務執行については、取締役社長直轄の独立組織である内部統制部(以下「内部監査部門」という。)による内部統制にかかる監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会によりグループ横断的にコンプライアンスに対する取り組みを進め、適正な職務執行を徹底しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を中心に、定期的に当社業務に関わるリスクを分類・分析し、リスク管理体制を常に見直し整備すると共に、役職員の職務の執行が適正に行われるべく当社グループに対して監督・指導を行っております。
また、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について顧問弁護士より適法かつ適切な助言及び指導を受けております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、各グループ会社の状況に応じて必要な管理を行っております。また、リスク管理委員会が中心となって当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、各子会社及び事業毎に評価・対策を講じ、当社及び子会社の役職員が法令・定款・規程等に基づいた職務行動をするよう、コンプライアンス委員会が当社及び子会社の役職員を監督・指導し、子会社の経営上の重要事項又は問題が発生した場合は、定期的に開催される当社常勤役員等及び子会社代表取締役が出席する営業会議又は当社取締役及び主管部門へ速やかに報告する体制を維持しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等ではない取締役との間、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ.役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(会社役員賠償責任保険契約)を締結しており、当社及び子会社の各取締役は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等について填補することとされています。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は7名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
ト.取締役の選任の決議
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ヌ.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回、計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
今泉 賢治	13回	13回
市原 聡	13回	13回
髙原 聡	13回	13回
荻原 正俊	13回	13回
磯田 裕	13回	13回
野口 光夫	13回	13回
松居 智子	13回	13回

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
当事業年度は、第6次中期経営計画の初年度となりますが、計画されている「経営環境の変化に応じた4つの挑戦」を果敢に進展させるべく、取締役会においても各月の木目細かい実績・見通しについての報告と業績改善に向けた具体的議論が積み重ねられ、執行の監督と意思決定を行いました。
また、業績伸長の前提となる社内規程類・業務プロセスの整備を進めるに当たり、取締役会においても機関決定前に慎重に吟味を致しました。
当該事業年度は経常的に実施される重要な使用人人事、借入承認等の決議に留まらず、非経常的なタビオ社株式の買い増し、自己株買い等の資本政策についての意思決定も致しました。
取締役会の実効性を担保すべく、監査等委員より取締役に対して「取締役会実効性アンケート調査」が実施されましたが、実効性が維持されていることを全取締役が肯定しております。