四半期報告書-第124期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(資本業務提携の強化に向けた基本合意書の締結)
当社は、2023年7月28日開催の取締役会において、以下のとおり、豊田合成株式会社(以下、「豊田合成」という)との間で、セーフティシステム事業に関する資本業務提携の強化に向けた協議に入る旨を決議し、同日付で豊田合成と基本合意書を締結いたしました。
1.資本業務提携の強化の目的
本資本業務提携は、2021年5月14日付で当社および豊田合成の間で締結された資本業務提携契約に基づく両当事者の関係を一層強化し、エアバッグ、ハンドルおよびシートベルトを含むセーフティシステムをトータルで提案・提供できるセーフティシステムサプライヤーを目指し、開発・設計、販売、調達および生産に関する協業をさらに強化・加速させることで、互いの株主、従業員、顧客その他ステークホルダーの利益の最大化を図ることを目指すものであります。
2.資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
現時点で想定している業務提携の強化の項目および内容は、次のとおりであり、具体的な条件、推進方法等については、今後、協議を行ってまいります。
①エアバッグ・ハンドルの営業機能の統合・効率化による顧客への最適提案の推進
②シートベルトとエアバッグに関する技術・ノウハウの相互補完によるセット開発・拡販
③安全規制強化(法規・アセスメント)や電気自動車、自動運転車に対応した開発の効率化
④部品共通化を基本とする設計仕様の統一
⑤部品の最適調達
⑥両社の生産拠点、生産設備、評価設備等の有効活用による投資抑制
(2)資本提携の内容
豊田合成は、当社の筆頭株主である日本毛織株式会社と当社の普通株式869,400株(自己株式控除後の発行済み普通株式の14.48%)の譲受に向けた基本合意に至ることとなりました。これにより、豊田合成が保有する当社の普通株式は、1,703,500株(自己株式控除後の発行済み普通株式の28.36%)となる予定です。また、豊田合成は当社の「その他の関係会社」に該当する予定であり、日本毛織株式会社は当社の主要株主である筆頭株主から外れる予定であります。
3.業務提携の相手先の概要

(1)名称	豊田合成株式会社
(2)所在地	愛知県清須市春日長畑1番地
(3)代表者の役職・氏名	取締役社長 兼 CEO 齋藤 克巳
(4)事業内容	①自動車部品の製造/販売(ウェザストリップ製品・機能部品・内外装部品・セーフティシステム製品) ②その他製品の製造/販売(オプトエレクトロニクス製品・特機製品) ③スポーツチームの運営及びスポーツ施設の管理
(5)資本金	28,093百万円(2023年3月末現在)
(6)設立年月日	1949年6月15日

4.日程

(1)資本業務提携強化に向けた 基本合意書の締結日	2023年7月28日
(2)資本業務提携契約の締結日 株式譲渡日	2023年10月下旬～11月下旬(予定)

(注)上記日程は、法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取得等を条件として実施する予定です。変更すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
5.今後の見通し
本資本業務提携が当期の業績に与える影響は現時点では未定です。今後、業績予想の修正の必要性および公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。