有価証券報告書-第139期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「真心をこめて、暮らしに欠かせない文化と科学を提案することにより、豊かな社会づくりに貢献できる企業」を目指し、企業としての社会的責任を果たすことが、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと考えております。そのためには、より一層、経営の健全性、公正性および透明性を高めていくため、次の考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(ⅰ)株主の権利を尊重し、実質的な平等性を確保する。
(ⅱ)顧客、取引先、従業員、地域社会等をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努める。
(ⅲ)会社情報の適切な開示を行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、公平で有用性の高い情報開示に努める。
(ⅳ)透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会としての役割・責務の適切な遂行に努める。
(ⅴ)株主との建設的な対話の実施に努める。
② 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、当社が相当と認める範囲および方法により、株主との建設的な対話の促進に努めております。
株主との建設的な対話促進のための体制整備・取組みに関する基本方針は以下のとおりであります。
(ⅰ)株主との建設的な対話を実現するため、統括責任者として管理部担当の取締役を指定しております。
(ⅱ)対話を補助する担当部門は管理部とし、関係部門と定例会議を行い、連携を図っております。
(ⅲ)建設的な対話により収集・把握した意見等については、取締役会ならびに経営陣に対して適切にフィードバックを図っております。
(ⅳ)対話の際には、「インサイダー取引防止規程」を遵守し、インサイダー情報の漏えいを防止することにより、株主間において情報格差が生じないよう留意しております。
③ 企業統治の体制
当社における企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由は、以下のとおりであります。
イ 会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、法定の機関として、株主総会、取締役および取締役会、監査役および監査役会、会計監査人を設置しております。
取締役会は、代表取締役社長栗原則義、取締役テクノ事業部長村上弘成、取締役メディカル事業部長作田隆太郎、取締役管理部長塚越孝弘、取締役テクノ副事業部長片山貴義、社外取締役石橋健藏、社外取締役中村誠の7名で構成されており、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長がこれを招集し議長となります。また、代表取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し議長となります。
取締役会は、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の職務の執行状況を監督しており、2名の独立社外取締役を選任することにより、経営陣に対するより実効性の高い監督を行っております。
なお、取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを行います。また、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項について、取締役会の決議があったものとみなします。
監査役会は、常勤監査役の木内忠興と独立社外監査役の濵田慶信および濱渦裕彦の3名で監査役会を組織し、取締役会やその他重要な会議に出席するほか監査方針および監査計画に従い、会計監査人、内部監査室と連携を図りながら、監査を実施しております。また、監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役会の過半数をもって行うこととしております。
当社は、独立社外取締役2名、独立社外監査役2名による経営の監督および監視が、経営の健全性、公正性および透明性を高めていくものと判断し、現状の体制を採用しております。
ロ 当社のコーポレート・ガバナンス模式図
ハ 企業統治に関するその他の事項
(ⅰ)責任限定契約の内容の概要
・該当事項はありません。
(ⅱ)補償契約の内容の概要
・該当事項はありません。
(ⅲ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
・当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的な違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
ニ 内部統制システムの整備状況
(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための行動基準となる「オーベクスグループ行動規範」ならびに「コンプライアンス・マニュアル」の周知徹底を図り、コンプライアンス体制の構築、維持、改善にあたります。
・取締役および使用人の行為に法令、定款、社内規程等に違反する行為がある場合、またはそのおそれがある場合、その旨を会社に通報する「公益通報者保護規程」の運用により適切に対応します。
・反社会的勢力および団体に対しては、「オーベクスグループ行動規範」に従い、当社業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除します。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会の議事録、決裁書等取締役の職務の執行に係る情報、文書については、法令および「文書管理規程」ならびに「情報セキュリティ管理規程」に基づき保存、管理を行い、必要に応じて保存、管理の状況の検証ならびに規程の見直しを行います。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会のほかにグループ経営会議およびガバナンス委員会を開催し、経営上の問題、営業上の問題、海外の事業上の問題等の諸問題を全社的な視点による検討、評価を行い、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社グループが直面する可能性のあるリスクについて有効な対策を実行できるリスク管理体制の構築、運用を行います。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例取締役会を開催するほか適宜、臨時に取締役会を開催し、重要事項について審議、決定を行います。
・経営方針に則り策定する中期経営計画ならびに年度計画について、業績管理を行います。
・通常の業務執行については、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等に基づく権限の委譲を行い、それぞれのポジションにおける責任者が意思決定のルールに従い、業務を執行します。
(ⅴ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループ企業全体の財務報告の信頼性を確保するため、必要な体制の整備を行い、内部統制の運用、評価を行います。
・国内外の当社グループ企業の事業遂行については、内部統制を有効に機能させるために定めた「子会社管理規程」に基づき、事前協議のうえ承認または報告を求めるものとし、子会社の適切な経営管理を行います。
・当社は、各子会社の業務フローおよび決裁プロセスに関して、法人としての独立性を維持したうえで、取締役および監査役を派遣する等により日常的に実地監査を行い、また当社の内部監査室は、定期的に子会社の監査を実施します。
(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助するための使用人を置く場合、その任命、異動等の人事に関する事項については、監査役会と事前協議をしたうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。
(ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役および使用人は、法令、定款、社内規程等に違反する行為が有る場合、または当社グループ企業に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査役会に報告します。
・当社グループの取締役および使用人は、当社の監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告または情報の提供を行います。
・当社グループの取締役および使用人が上記各項に係る報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをすることを禁止します。
(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、会社が対処すべき課題等について監査役と意見交換を行い、監査が実効的に行われるように努めます。
・取締役は、監査役が取締役会ほか重要な会議に出席し意見を述べた場合には、これを真摯に聞き監査役の監査が実効的に行われるように努めます。
・取締役または使用人は、月次の業績および財務の状況等に関して定期的に監査役に報告し、議事録、決裁書その他業務執行に関する重要な文書等については、常勤監査役への回付および閲覧を要するものとし、監査役からの要請があるときは、十分に説明します。
・監査役が職務を執行するうえで生じる費用について、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用または債務を処理します。
ホ リスク管理体制の整備状況
取締役会のほかにリスクマネジメント会議を開催し、リスクの洗い出しから経営上の問題、営業上の問題、海外の事業上のリスク等の諸問題を全社的な視点による検討、評価を行い、当社グループが直面する可能性のあるリスクについて有効な対策を実行できるリスク管理体制の構築、運用を行っております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度においては、以下のような決議及び報告・審議がなされました。
決議 10件 役員人事、規程改定、株主総会招集、決算書類等
報告・審議 14件 業務執行報告、監査役会の監査計画、内部監査報告、役員等株式給付信託の制度変更等
⑤ 関連当事者間の取引
当社は、関連当事者間の取引について、当社役員および重要な子会社の役員に対し、確認を行っております。また、当社がその役員や主要株主等と取引を行う場合には、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、会社および株主共同の利益を害することのないよう、事前に取締役会で審議しております。なお、取引条件等については、市場価格を十分勘案したうえで決定しております。
⑥ 取締役の定数
「当会社の取締役は12名以内とする」旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「真心をこめて、暮らしに欠かせない文化と科学を提案することにより、豊かな社会づくりに貢献できる企業」を目指し、企業としての社会的責任を果たすことが、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと考えております。そのためには、より一層、経営の健全性、公正性および透明性を高めていくため、次の考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(ⅰ)株主の権利を尊重し、実質的な平等性を確保する。
(ⅱ)顧客、取引先、従業員、地域社会等をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努める。
(ⅲ)会社情報の適切な開示を行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、公平で有用性の高い情報開示に努める。
(ⅳ)透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会としての役割・責務の適切な遂行に努める。
(ⅴ)株主との建設的な対話の実施に努める。
② 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、当社が相当と認める範囲および方法により、株主との建設的な対話の促進に努めております。
株主との建設的な対話促進のための体制整備・取組みに関する基本方針は以下のとおりであります。
(ⅰ)株主との建設的な対話を実現するため、統括責任者として管理部担当の取締役を指定しております。
(ⅱ)対話を補助する担当部門は管理部とし、関係部門と定例会議を行い、連携を図っております。
(ⅲ)建設的な対話により収集・把握した意見等については、取締役会ならびに経営陣に対して適切にフィードバックを図っております。
(ⅳ)対話の際には、「インサイダー取引防止規程」を遵守し、インサイダー情報の漏えいを防止することにより、株主間において情報格差が生じないよう留意しております。
③ 企業統治の体制
当社における企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由は、以下のとおりであります。
イ 会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、法定の機関として、株主総会、取締役および取締役会、監査役および監査役会、会計監査人を設置しております。
取締役会は、代表取締役社長栗原則義、取締役テクノ事業部長村上弘成、取締役メディカル事業部長作田隆太郎、取締役管理部長塚越孝弘、取締役テクノ副事業部長片山貴義、社外取締役石橋健藏、社外取締役中村誠の7名で構成されており、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長がこれを招集し議長となります。また、代表取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し議長となります。
取締役会は、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の職務の執行状況を監督しており、2名の独立社外取締役を選任することにより、経営陣に対するより実効性の高い監督を行っております。
なお、取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを行います。また、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項について、取締役会の決議があったものとみなします。
監査役会は、常勤監査役の木内忠興と独立社外監査役の濵田慶信および濱渦裕彦の3名で監査役会を組織し、取締役会やその他重要な会議に出席するほか監査方針および監査計画に従い、会計監査人、内部監査室と連携を図りながら、監査を実施しております。また、監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役会の過半数をもって行うこととしております。
当社は、独立社外取締役2名、独立社外監査役2名による経営の監督および監視が、経営の健全性、公正性および透明性を高めていくものと判断し、現状の体制を採用しております。
ロ 当社のコーポレート・ガバナンス模式図
ハ 企業統治に関するその他の事項
(ⅰ)責任限定契約の内容の概要
・該当事項はありません。
(ⅱ)補償契約の内容の概要
・該当事項はありません。
(ⅲ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
・当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的な違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
ニ 内部統制システムの整備状況
(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための行動基準となる「オーベクスグループ行動規範」ならびに「コンプライアンス・マニュアル」の周知徹底を図り、コンプライアンス体制の構築、維持、改善にあたります。
・取締役および使用人の行為に法令、定款、社内規程等に違反する行為がある場合、またはそのおそれがある場合、その旨を会社に通報する「公益通報者保護規程」の運用により適切に対応します。
・反社会的勢力および団体に対しては、「オーベクスグループ行動規範」に従い、当社業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除します。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会の議事録、決裁書等取締役の職務の執行に係る情報、文書については、法令および「文書管理規程」ならびに「情報セキュリティ管理規程」に基づき保存、管理を行い、必要に応じて保存、管理の状況の検証ならびに規程の見直しを行います。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会のほかにグループ経営会議およびガバナンス委員会を開催し、経営上の問題、営業上の問題、海外の事業上の問題等の諸問題を全社的な視点による検討、評価を行い、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社グループが直面する可能性のあるリスクについて有効な対策を実行できるリスク管理体制の構築、運用を行います。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例取締役会を開催するほか適宜、臨時に取締役会を開催し、重要事項について審議、決定を行います。
・経営方針に則り策定する中期経営計画ならびに年度計画について、業績管理を行います。
・通常の業務執行については、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等に基づく権限の委譲を行い、それぞれのポジションにおける責任者が意思決定のルールに従い、業務を執行します。
(ⅴ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループ企業全体の財務報告の信頼性を確保するため、必要な体制の整備を行い、内部統制の運用、評価を行います。
・国内外の当社グループ企業の事業遂行については、内部統制を有効に機能させるために定めた「子会社管理規程」に基づき、事前協議のうえ承認または報告を求めるものとし、子会社の適切な経営管理を行います。
・当社は、各子会社の業務フローおよび決裁プロセスに関して、法人としての独立性を維持したうえで、取締役および監査役を派遣する等により日常的に実地監査を行い、また当社の内部監査室は、定期的に子会社の監査を実施します。
(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助するための使用人を置く場合、その任命、異動等の人事に関する事項については、監査役会と事前協議をしたうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。
(ⅶ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役および使用人は、法令、定款、社内規程等に違反する行為が有る場合、または当社グループ企業に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査役会に報告します。
・当社グループの取締役および使用人は、当社の監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告または情報の提供を行います。
・当社グループの取締役および使用人が上記各項に係る報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをすることを禁止します。
(ⅷ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、会社が対処すべき課題等について監査役と意見交換を行い、監査が実効的に行われるように努めます。
・取締役は、監査役が取締役会ほか重要な会議に出席し意見を述べた場合には、これを真摯に聞き監査役の監査が実効的に行われるように努めます。
・取締役または使用人は、月次の業績および財務の状況等に関して定期的に監査役に報告し、議事録、決裁書その他業務執行に関する重要な文書等については、常勤監査役への回付および閲覧を要するものとし、監査役からの要請があるときは、十分に説明します。
・監査役が職務を執行するうえで生じる費用について、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用または債務を処理します。
ホ リスク管理体制の整備状況
取締役会のほかにリスクマネジメント会議を開催し、リスクの洗い出しから経営上の問題、営業上の問題、海外の事業上のリスク等の諸問題を全社的な視点による検討、評価を行い、当社グループが直面する可能性のあるリスクについて有効な対策を実行できるリスク管理体制の構築、運用を行っております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 出席状況 | 出席率 |
| 代表取締役 | 栗原 則義 | 10回/10回 | 100% |
| 取締役 | 木内 忠興 | 10回/10回 | 100% |
| 取締役 | 村上 弘成 | 10回/10回 | 100% |
| 取締役 | 作田隆太郎 | 10回/10回 | 100% |
| 取締役 | 塚越 孝弘 | 10回/10回 | 100% |
| 社外取締役 | 石橋 健藏 | 10回/10回 | 100% |
| 社外取締役 | 中村 誠 | 7回/10回 | 70.0% |
当事業年度においては、以下のような決議及び報告・審議がなされました。
決議 10件 役員人事、規程改定、株主総会招集、決算書類等
報告・審議 14件 業務執行報告、監査役会の監査計画、内部監査報告、役員等株式給付信託の制度変更等
⑤ 関連当事者間の取引
当社は、関連当事者間の取引について、当社役員および重要な子会社の役員に対し、確認を行っております。また、当社がその役員や主要株主等と取引を行う場合には、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、会社および株主共同の利益を害することのないよう、事前に取締役会で審議しております。なお、取引条件等については、市場価格を十分勘案したうえで決定しております。
⑥ 取締役の定数
「当会社の取締役は12名以内とする」旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
