有価証券報告書-第75期(2022/04/01-2023/03/31)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名であります。
当社の社外取締役は、経営者として豊富な知見と経験を有する者及び投資、金融資本市場に関する知見、見識を有する者等が就任しており、各分野での豊富なキャリアと専門的な知識に基づいた客観的、中立的な助言によって取締役会の意思決定の適正性を向上させる役割を担っております。また、当社の社外監査役は、当社から独立した弁護士、金融業界での勤務及び日本銀行政策委員会審議委員の経験による高い見識を有する者、及び財務・会計に関する高い知見を有する公認会計士が就任しており、高い独立性を保持しつつ、専門的見地より取締役の意思決定、業務執行の適法性について、厳正な監査を行っております。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための「役員の選解任基準」ならびに「社外役員の独立性基準」を定めております。
社外取締役を選解任するにあたっては、役員指名諮問委員会が以下の選解任基準に従って候補者を取締役会へ答申し、また、社外監査役を選任するにあたっては、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で候補者を指名し、株主総会の議案として提出します。
<選任基準>・人格、見識にすぐれ、心身ともに健康であること。
・遵法精神に富んでいること。
・事業運営、会社経営、法曹、行政、会計、教育、文化芸術のいずれかの分野で豊富な経験を有すること。また、再任時には、さらに任期中の経営実績やグループ経営への貢献度を考慮されること。
・当社が別途定める「社外役員の独立性基準」に抵触しないこと。
・現に4社以上の上場会社の役員に任ぜられていないこと。
・当該候補者が選任されることで、取締役会および監査役会それぞれが、知識・経験・専門能力のバランスがとれ、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などを踏まえた多様性が確保されること。
<解任基準>・公序良俗に反する行為を行った場合。
・職務懈怠等により、その機能を十分に発揮していないと認められる場合。
また、社外取締役および社外監査役は当社の一般株主と利益相反関係を生じないよう、十分な独立性を有していることが望ましいと考えます。かかる観点から当社は、以下に掲げる事項のいずれにも該当しない者を社外役員候補者として選定することとします。
1.当社グループに過去に一度でも業務執行者として所属したことがある者
2.当社の株式を自己または他者の名義をもって議決権ベースで5%以上保有する大株主。当該大株主が法人、組合等の団体(以下「法人等」という)である場合は当該法人等に所属する業務執行者
3.次のいずれかに該当する者
・当社グループの主要な取引先、または当社グループを主要な取引先とする者。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者
・当社グループの主要な借入先。当該借入先が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者
・当社の主幹事証券会社に所属する業務執行者
・当社グループが議決権ベースで5%以上の株式を保有する法人等に所属する業務執行者
4.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
5.当社グループから多額の金銭その他財産を得ている弁護士、会計士、税理士、弁理士、コンサルタント等の専門家。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属するこれら専門家
6.当社グループから多額の寄付を受けている者。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者
7.社外役員の相互就任関係となる他の会社に所属する業務執行者
8.上記1から7のいずれかに該当する者(重要な者に限る)の配偶者または2親等以内の親族
9.最近3年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者
10.その他当社の一般株主と利益相反関係が生じうる特段の理由が存在すると認められる者
なお、上記2から9までのいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、当社が社外役員としてふさわしいと判断する場合は、判断する理由を示したうえで例外的に社外役員候補者とする場合があります。
社外取締役に対しては経営企画部より、社外監査役に対しては社内監査役より、取締役会議案の事前配布及び重要項目の事前説明を実施しております。
なお、当社の社外取締役1名及び社外監査役1名は、当社普通株式をそれぞれ22百株及び45百株を保有しております。社外取締役及び社外監査役と当社の間に、それ以外の特別な利害関係はありません。
当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方は以下のとおりであります。
<社外取締役>

氏名	重要な兼職の状況等	当該社外取締役を選任している理由
齋藤 茂	株式会社トーセ代表取締役会長兼CEO	同氏は、グローバルに展開するソフトウェア開発企業の代表取締役会長や他社の社外取締役を務めておられ企業経営者として培われた知見と見識をもって当社の経営に貢献していただいております。また、IT分野に関する専門知識を有しておられ、当社のDX戦略に対しても有益な意見や提言をいただいております。今後も企業価値の向上に資する助言を行っていただくこと及び当社の経営の監督を行っていただくことを期待し、社外取締役に選任いたしております。 また、同氏は当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。
岩井恒彦	クロスプラス株式会社社外取締役	同氏は、グローバルに展開する化粧品製造販売企業の代表取締役を務めておられました。企業経営者として培われた知見と見識に加えて研究、生産、技術に関する専門知識を有しておられ、それらをもって当社の経営に貢献していただいております。また、コンプライアンスやサステナブル経営に関する知見、当社と同じく「美を追求する」企業で培われた知見も有しておられ、それらに関する有益な意見と提言もいただいております。併せて、当社役員指名及び報酬の両委員会では委員長を担っていただいております。今後も企業価値の向上に資する助言を行っていただくこと及び当社の経営の監督を行っていただくことを期待し、社外取締役に選任いたしております。 また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。
山内千鶴	日本生命保険相互会社顧問	同氏は、経営者としての豊富な知見や経験に加え、ダイバーシティ&インクルージョンに関する専門知識を有しておられます。同氏には、当社の女性活躍や人材育成など人材戦略に対する助言、加えて企業価値向上に資する助言を行っていただくこと及び当社の経営の監督を行っていただくことを期待し、社外取締役に選任いたしております。 また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。 なお、同氏は当社の株主である日本生命保険相互会社の顧問ですが、同社の持分比率は議決権ベースで2.7%であり、同氏の独立性に問題はありません。
佐藤久恵	学校法人国際基督教大学評議員 地方公務員共済資金運用委員会委員 地方公務員共済組合連合会資金運用委員会委員 国立研究開発法人科学技術振興機構運用・監視委員会委員 厚生労働省社会保障審議会臨時委員(年金数理部会所属)	同氏は、外資系組織・人事・資産運用コンサルティングファームでの資産運用コンサルタントや、グローバルに事業を展開している自動車製造販売企業の年金のチーフインベストメントオフィサー(運用最高責任者)として、グローバルレベルでの年金運用資産を統括した経験を有しておられます。また、日本の公的年金の官公庁における運用関連の諸委員会の委員を務められる等、特に投資、金融資本市場に関する知見、見識が豊富であります。それらを当社の企業価値向上に活かしていただくこと及び取締役会の監督機能の強化に貢献していただくことを期待し、社外取締役に選任いたしております。 なお、同氏は社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、学校法人の理事・評議員として経営に関与されているご経験と上記の理由により社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。 また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。
日戸興史	公益社団法人 京都大学IPS細胞研究財団理事	同氏は、制御機器事業、ヘルスケア事業等をグローバルに展開する電子機器製造販売企業において、CFO及びグローバル戦略本部長を務められる等、財務を経営戦略に取り込める経営者としての豊富な経験を有しておられます。特に、複数の事業ポートフォリオを持つ同社で「ROIC経営」を主導された経験に基づく知見、見識は、当社の収益力・資本効率等の改善に資するものと考えております。それらを当社の企業価値の向上に活かしていただくこと及び取締役会の監督機能の強化に貢献いただくことを期待し、社外取締役に選任いたしております。 また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。

<社外監査役>

氏名	重要な兼職の状況等	当該社外監査役を選任している理由
浜本光浩	浜本綜合法律事務所代表弁護士 株式会社TVE社外取締役 大阪兵庫生コンクリート工業組合員外監事	同氏は、弁護士としての法律的な知識、専門とするビジネス法務分野全般の案件で蓄積した経験等をもって、当社の監査を行っていただいております。今後もそれらを当社の監査体制に活かしていただきたく、社外監査役に選任いたしております。 また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。
鈴木人司	三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社顧問	同氏は、大手金融機関において海外拠点や市場部門で職責を果たされたのち、日本銀行の最高決定機関である政策委員会の審議委員として金融政策の審議等を担った経験を有されており、それらを当社の監査体制に活かしていただきたく、社外監査役に選任いたしております。 また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。 なお、同氏は2014年6月まで、当社の株主であり借入先である株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)の業務執行者でありましたが、同行の業務執行者を退任して9年が経過しており、同氏の独立性に問題はありません。
田中素子	田中公認会計士事務所所長 TOWA株式会社社外取締役監査等委員	同氏は、公認会計士、米国公認会計士として大手監査法人での豊富な経験と、財務・会計に関する高度な専門性を有されており、それらを当社の監査体制に活かしていただきたく、社外監査役に選任いたしております。 なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。 また、当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との関係においても利益相反となる利害関係を生じるおそれがないことから独立役員として指定しております。 なお、同氏は2020年6月まで、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに所属しておられましたが、その間、当社の監査業務に関与されたことはなく、同氏の独立性に問題はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、事前に取締役会議題等に関する資料提供と説明を受けた上で、取締役会の場で豊富な経験と見識からの提言を行うとともに、役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会の委員長又は委員としての役割等を通じて、経営の監督機能を担っております。また、内部監査部門(監査室)からの各種報告を受け、内部統制システムの構築・維持に貢献しております。
社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から業務監査の状況、重要会議の内容その他の報告を受けるなど常勤監査役と十分な意思疎通を図って連携するとともに、会計監査人及び内部監査部門(監査室)からの各種報告を受け、財務報告の適正性を含めた内部統制システムの監査を実施しております。また、監査役会での議論を踏まえた上で取締役会その他重要な会議に出席するとともに、子会社への往査・ヒアリング等を通じて監査の実効性を高めております。
これらに加えて、社外取締役と社外監査役は、独立社外役員会議において取締役会運営上の課題等について意見交換をしております。