有価証券報告書-第73期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「地域社会」など、すべてのステークホルダーと「相互信頼」の関係を築くため、企業経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて企業価値の持続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、持株会社として、グループ会社におけるコーポレート・ガバナンスの確保のため、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行の監督及び監視を行っております。
取締役会は、客観的な観点による監督と経営判断を行うため、3名の社外取締役を含む7名(うち女性1名)にて構成しており、監督機能の強化と意思決定の向上を図っております。また、経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築を図っております。
取締役会による監督機能に加え、監査役会は、3名の社外監査役を含む5名にて構成しており、経営に対する監視・監督機能の強化を図っております。
なお、社外取締役3名と、社外監査役3名の計6名を独立役員として指定しております。
当社は、持株会社として、次の業務執行、監査・監督の体制によりグループ統制を図っております。
・取締役会は、取締役会規則に基づき、定例取締役会を毎月開催し、加えて必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、経営方針、経営戦略などの重要な業務に関する事項や法令、定款で定められた事項の決定を行っております。また、取締役及び主要な経営メンバーで構成するグループ経営会議を設置し、グループ経営戦略やその他の主要な経営課題に関する事項の検討、並びに取締役会での審議事項の事前審査を行っております。
・監査役会は、監査役会規則に基づき、定例取締役会に連動する形で毎月開催し、加えて必要に応じて臨時監査役会を臨時開催し、監査報告の作成及び監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。
・取締役に対する指名・昇格・報酬については、独立社外取締役を委員長とし、社外取締役が半数を占めるメンバーで構成する「役員指名諮問委員会」及び「役員報酬諮問委員会」を設置して検討し、決議事項を取締役会に答申しております。前者は1月の取締役会開催日の開催を原則とし、後者は4月、7月、2月の取締役会開催日の開催を原則とし、各委員会は委員全員の出席により成立し、全会一致をもって決議とすることで、透明性と公平性の高い運営を行っております。
・独立役員を中心としたメンバーで構成する独立社外役員会議では、取締役会に関する意見交換を通じて、取締役会の評価を実施しております。また、その内容を取締役会に答申後、コーポレートガバナンス報告書で情報を開示しております。
・コンプライアンス体制を整備し、ワコールグループに重大な影響を与えるコンプライアンス上の問題の検討、企業倫理の浸透と啓発、ワコールグループの経営上のリスクの統括管理を実効的に推進するため、当社に代表取締役社長を統括責任者とし、管理担当取締役を委員長とする企業倫理・リスク管理委員会を設置しております。
機関毎の構成員は以下のとおりであります。(◎:議長又は委員長、○:メンバー、☆:統括責任者)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	役員指名 諮問委員会	役員報酬 諮問委員会	独立社外 役員会議	グループ 経営会議	企業倫理・リスク管理委員会
代表取締役会長	塚本 能交	○					○
代表取締役 社長執行役員	安原 弘展	◎		○			○	☆
取締役 副社長執行役員	伊東 知康	○					○	○
取締役 常務執行役員	宮城 晃	○		○	○	◎	◎	◎
社外取締役	黛 まどか	○		○	○	○
社外取締役	齋藤 茂	○		○	○	○
社外取締役	岩井 恒彦	○		◎	◎	○
常勤監査役	北川 真一	○	◎			○
常勤監査役	岡本 克弘	○	○			○
社外監査役	白井 弘	○	○			○
社外監査役	浜本 光浩	○	○			○
社外監査役	島田 稔	○	○			○
	その他				○	○	○	○

企業統治の体制の概要を図で示すと以下のとおりであります。

b.企業統治の体制を採用している理由
当社は、各事業に精通した社内取締役と多様なキャリアを有する社外取締役で構成する取締役会と社外監査役を含む監査役会によるガバナンス体制を採用しております。当社は、このガバナンス体制が持株会社としてグループ会社各社における業務執行の監督・監査を実施し、より良質な経営を実現・維持するために有効であると考えております。以上が、現状のガバナンス体制を採用している理由であります。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については以下のとおりであり、当社取締役会でその内容を決議しております。
<業務の適正を確保するための体制>(取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制)
・ 当社及び当社子会社からなる企業集団(以下「ワコールグループ」といいます。)の取締役・使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下に業務を執行するため、「ワコール倫理規範」「企業倫理・ワコールの行動指針」を制定しています。
・ コンプライアンス体制を整備し、ワコールグループに重大な影響を与えるコンプライアンス上の問題の検討、企業倫理の浸透と啓発、ワコールグループの経営上のリスクの統括管理を実効的に推進するため、当社に代表取締役社長を統括責任者とし、管理担当取締役を委員長とする企業倫理・リスク管理委員会を設置しています。事務局は経営企画部が担当し、ワコールグループ全体に対する企業倫理およびリスク管理の対応を行います。
・ ワコールグループの取締役・使用人が「ワコール倫理規範」「企業倫理・ワコールの行動指針」に違反するおそれのあるコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに法務・コンプライアンス部へ報告できる体制となっています。この体制には内部通報制度(企業倫理ホットライン:法務・コンプライアンス部および外部法律事務所が窓口)も含まれます。報告・通報を受けた法務・コンプライアンス部は内容を調査し、担当部門と協議のうえ再発防止策を決定します。重要な問題については企業倫理・リスク管理委員会へ付議し、審議結果を取締役会・監査役会へ報告します。
・ 当社では、「企業倫理・ワコールの行動指針」において反社会的勢力の要求は毅然として拒否することを定めています。また反社会的勢力からの不当要求に対処するために、外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理、及び社内体制の整備を行っています。
(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
・ 取締役会の承認の下、「文書管理規程」を制定しており、これにより、次に定める文書(電磁的記録を含むものとします。以下、同じ。)を関連資料とともに保存します。
株主総会議事録、取締役会議事録、グループ経営会議議事録、取締役を最終決裁者とする書類等、その他「文書管理規程」に定める文書
・ 前記に定める文書の保管期間及び保管場所は「文書管理規程」に定めるところによりますが、保管期間は少なくとも10年間とします。取締役又は監査役は常時これらの文書を閲覧できます。
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・ ワコールグループの経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備・強化するために、代表取締役社長を統括責任者とし、管理担当取締役を委員長とする企業倫理・リスク管理委員会を設置しています。事務局は経営企画部が担当します。
・ リスク管理体制の基礎として、企業倫理・リスク管理委員会は取締役会の承認の下、「リスク管理基本規程」を定めています。企業倫理・リスク管理委員会は、同規程をもとにリスクカテゴリー毎の責任体制を明らかにし、ワコールグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するリスク管理体制を構築します。
・ 企業倫理・リスク管理委員会はワコールグループ全体のリスク管理体制の運営状況を定期的に取締役会へ報告を行います。
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・ 取締役の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち1/3以上は独立社外取締役とします。
・ 取締役・使用人が共有するワコールグループ横断的な中期経営計画を策定し、これに連動した部門毎の中期及び短期の活動方針と業績目標の設定を指示し、確認します。
・ ワコールグループ各社の業績は、月次単位で把握し取締役会へ報告します。また、四半期毎に四半期業績確認会を開催することにより業績及び施策の実施状況を確認し、目標に未達の場合はその改善策を検討した上で必要に応じて目標の見直しを行います。
・ グループの主要な会社では執行役員制度により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、適正かつ効率的な体制を構築します。
(当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
・ 「グループ会社管理規程」を制定しており、グループ会社の管理の基本方針を定めるとともに、当社取締役会で決裁する事項及び当社へ報告すべき事項を定め、この規程に従いグループ会社管理を行います。
・ グループ会社間の取引は、公正で、法令・会計原則・税制に適合したもので行います。
・ 監査室は、コンプライアンス体制やリスク管理体制の構築・運営状況の監査を含めてグループ会社の業務監査を実施し、その結果を取締役会及び管轄部門に報告するとともに、グループ会社に対して上記に関わる指導・助言を行います。
・ 外国の子会社については、各国の法令等を遵守し、合理的な範囲で本方針に従った体制とします。
(監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項)
・ 監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができます。
・ 監査役補助者については専任とします。また監査役補助者の実効性と独立性を確保するため、その任命・評価・人事異動・懲戒等、人事に関する決定には、監査役の同意を必要とします。
(取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制)
・ ワコールグループの取締役は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為または会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告します。
・ ワコールグループの使用人は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為または会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に直接報告することができます。当該報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いは受けません。
・ ワコールグループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、下記の事項を報告することにより、監査役の監査が実効的に行われることを目指します。
グループ経営会議に付議された事項
月次、四半期のグループ経営状況
業務監査結果
内部通報制度への通報の状況
上記の他重要な事項
(その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制)
・ 監査役の過半数は独立社外監査役とし、監査の透明性・中立性を高めます。
・ 監査役は、監査室所属の使用人に対して、その職務に必要な事項を要求することができます。また、監査役の職務に必要な費用は会社に請求できます。
・ 監査役は、取締役会に出席する他、ワコールグループの主要な会議に出席することができます。
・ 監査役は、監査室及び会計監査人と定期的に打ち合わせを行い、報告を受けるとともに意見交換を行います。
・ 監査役会は、必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができます。
<「業務の適正を確保するための体制」運用状況の概要>(取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制)
・ コンプライアンス体制を具体的に整備・運営するためにコンプライアンス委員会を設置しています。コンプライアンス委員会は四半期毎に開催し、コンプライアンスの啓発や内部通報された案件に関する検討等を実施しています。
・ 法務・コンプライアンス部では、社員への啓発活動として階層別の集合教育やe-ラーニング等を継続して実施しています。また、海外グループ会社に対する啓発活動や外部機関による法令遵守ヘルスチェック、外部企業倫理ホットラインの拡大といった内部通報制度の充実に順次取り組んでいます。
(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
・ 「文書管理規程」に定める書類は、「文書管理規程」に基づいて適切に保存されており、取締役及び監査役は適時閲覧することができます。
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・ 企業倫理・リスク管理委員会では、リスクの把握と対応策の実施状況のモニタリングを行い、四半期毎に取締役会へ報告しています。
・ 企業倫理・リスク管理委員会傘下にCSR調達委員会を設置し、グループの調達方針として、人権・労働慣行・環境や倫理などの社会的要求事項への配慮を重視する企業との取引を推進することなどを定めた「ワコールグループCSR調達ガイドライン」の仕入先様の遵守状況について、仕入先様の自己評価によるモニタリングに始まり、分析・評価フィードバック、是正・改善計画、フォローアップという、一連のサイクルを機能させる取り組みを行い、継続して対象範囲も拡大しました。
・ 2020年2月より新型コロナ感染症への対応として、企業倫理・リスク管理委員会傘下に新型コロナ感染症対策本部を設置し、関連情報の収集とグループ内への発信を行うとともに、政府や地方自治体等の指導内容を踏まえ、対応方針、対策を決定し、グループ各社への周知徹底を行いました。
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・ 取締役7名のうち3名を独立社外取締役とし、透明性の高い意思決定を行っています。
・ 2022年3月期のワコールグループ経営方針について検討・立案しました。
・ 四半期業績確認会を四半期単位で開催し、業績及び施策の実施状況の確認と検討を行っています。
(当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
・ 子会社の決裁・報告事項は、「グループ会社管理規程」に基づいて適正に運営しています。
・ 監査室は、年度毎の監査計画を定め、当社及び国内外の子会社を対象に、業務監査及び内部統制監査を実施しています。
(監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制)
・ 監査室は、監査役の求めに応じて適宜その職務の補助を行っています。なお、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められておりませんので、監査役補助者は任命されていません。
(取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制)
・ 監査役は、主要な会議に出席して付議事項や経営状況について報告を受けています。また業務監査結果や内部通報制度に通知のあった事案についても適宜報告を受けています。
(その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制)
・ 監査役5名の内3名は独立社外監査役とし、監査の実効性を高めています。
・ 会社は、監査役がその職務に必要な費用の全てを負担しています。
・ 監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、取締役へのヒアリング、子会社往査などを行っています。またグループ監査役会議を主宰し、国内子会社監査役から定期的な報告を受けています。
・ 監査役は、会計監査人、監査室と定期的及び必要な都度、情報交換や意見交換を実施しています。
b.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約に関する事項
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
c.取締役の定数
当社の取締役の定数は8名以内とする旨を定款で定めております。
d.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
e.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議が必要な場合の定足数の確保をより確実にするためのものであります。
f.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元ができることを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。