有価証券報告書-第54期(平成25年7月1日-平成26年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、株主、取引先、従業員、地域社会などのすべての利害関係者から信頼される企業であり続けるために、経営の透明性を高め、企業価値の向上を図るよう努力しております。その手段として、コーポレート・ガバナンスの充実は、経営の重要課題と考えております。
(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
① 会社の機関の基本説明
当社は、取締役・監査役制度を採用しております。取締役会は6名で構成されております。取締役会は、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務遂行状況を監督しており、原則として月1回開催しております。
監査役会は社外監査役2名を含む3名で構成されております。監査役は、取締役会を始めとして、すべての重要な会議に出席し、取締役の業務遂行を十分に監視できる体制となっております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの概要は次のとおりであります。③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部統制システムの充実を図るため、社長直轄部門として内部監査室を設け2名で運営しており、監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般にわたり内部監査を実施し、業務の適正化及び効率化に向け具体的助言を行っており、さらに、監査の有効性の向上を図るため、監査役会、会計監査人及び顧問契約を結んでいる弁護士との情報交換を実施しております。監査結果についての社長及び執行責任者への報告も定期的に行っております。
当社の監査役監査につきましては、常勤監査役を中心として、毎月開催される取締役会など重要な会議への出席、重要書類の閲覧、本社、支店各部門へのヒアリングを行っております。また、当社監査役は、会計監査人から監査計画及び監査結果について報告並びに説明を受け、情報交換を行うなど連携を図っております。
なお、常勤監査役唐川善忠氏は、当社の経理部に昭和40年6月から平成20年9月まで在籍し、通算43年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。また、監査役高橋正倫氏は、税理士の資格を有しております。
④ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は柴田良智氏、中原晃生氏であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士4名、会計士補等5名であります。
⑤ 会社と社外取締役及び社外監査役との関係
社外監査役2名につきましては、就任前に当社の役員又は使用人となったことがない外部からの招聘であります。当社の社外監査役である佐藤泰三氏は、当社の取引銀行である株式会社広島銀行の出身でありますが、退任後10年以上経過しており、当社も株式会社広島銀行からの借入れはなく、年間の取引額も僅少であるため、独立性に問題はないと考えております。なお、佐藤泰三氏は、元会社経営者として他社での経営経験等に基づき、取締役会及び監査役会において適切な助言・提言を行っております。当社の社外監査役である高橋正倫氏は、税理士であり、税理士法人高橋会計事務所の代表を務めております。なお、高橋正倫氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、税理士としての経験に基づき、取締役会及び監査役会において適切な助言・提言を行っております。両者とも当社との間に特別の利害関係はありません。また、高橋正倫氏を独立役員に指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。当社は、社外監査役の選任に関する基準及び方針は特段定めてはおりませんが、選任に当たっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にして、個人の経歴や主な実績、人柄、当社との取引関係等を考慮して個別に判断しております。
社外監査役は、それぞれ専門的な立場から監査を実施しております。社外監査役の専従スタッフは特に設けておりませんが、業務本部で対処しております。
当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、現場業務に精通したものが取締役に就任し、会社経営の意思決定をすべきと考えております。また、社外取締役に期待される外部的視点からの取締役の業務執行に対する監視機能については、監査実施状況も踏まえ、社外監査役2名により経営に対して客観的・中立的な監視が行われることで十分に確保できると考えられるため、現状の体制を採用しております。
(2)リスク管理体制の整備の状況
平成17年6月に社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、全社員に対してコンプライアンスに関する啓蒙活動に努めるとともに、通報、相談の体制を整備いたしました。定期的に委員会を開催し、各部門におけるリスクの洗い出し、マニュアル等の整備状況の確認を行っております。
(3)役員報酬等の内容
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	352,200	352,200	-	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	6,600	6,600	-	-	-	1
社外役員	1,200	1,200	-	-	-	2

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.当社は、平成18年9月27日開催の第46期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。
② 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりませんが、各職位に応じた職責や、経験、在任期間、会社業績などを総合的に判断して算定しております。なお、平成18年9月27日開催の第46期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額550,000千円以内、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内と決議頂いております。
(4)社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める額を限度として賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、当該契約を締結しておりません。
(5)取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
(6)取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を、また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
(7)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
① 自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
② 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
③ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(8)株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 37銘柄 貸借対照表計上額 2,540,572千円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱岡村製作所	625,000	418,750	取引関係の強化
伊藤忠商事㈱	269,667	308,769	取引関係の強化
ブラザー工業㈱	206,668	230,848	取引関係の強化
㈱広島銀行	470,319	198,944	財務活動の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	262,460	160,625	財務活動の円滑化
㈱イズミ	48,324	129,459	取引関係の強化
㈱しまむら	7,409	89,278	取引関係の強化
西川ゴム工業㈱	54,573	81,859	取引関係の強化
モリト㈱	85,000	69,275	取引関係の強化
東レ㈱	100,000	64,200	取引関係の強化
㈱平和堂	32,355	54,000	取引関係の強化
㈱ライフコーポレーション	36,388	45,339	取引関係の強化
㈱クラレ	25,000	34,800	取引関係の強化
日清紡ホールディングス㈱	41,000	28,987	取引関係の強化
ナガイレーベン㈱	16,000	26,480	業界動向の把握
帝人㈱	112,000	24,416	取引関係の強化
シキボウ㈱	197,000	21,670	取引関係の強化
ユニーグループ・ホールディングス㈱	28,209	18,843	取引関係の強化
倉敷紡績㈱	78,000	12,480	取引関係の強化
イオン㈱	8,132	10,587	取引関係の強化
㈱オークワ	7,470	7,537	取引関係の強化

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱ワークマン	2,000	6,790	業界動向の把握
ゼビオ㈱	3,042	6,181	取引関係の強化
はるやま商事㈱	6,300	4,271	取引関係の強化
㈱フジ	2,200	3,960	取引関係の強化
福山通運㈱	5,000	2,875	取引関係の強化
㈱マルヨシセンター	2,000	778	取引関係の強化
㈱コーコス信岡	1,100	612	業界動向の把握
住金物産㈱	1,258	347	取引関係の強化

(注)みなし保有株式はありません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱岡村製作所	625,000	555,625	取引関係の強化
伊藤忠商事㈱	283,632	369,006	取引関係の強化
ブラザー工業㈱	206,668	362,702	取引関係の強化
㈱広島銀行	470,319	227,634	財務活動の円滑化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	262,460	162,987	財務活動の円滑化
㈱イズミ	38,324	123,020	取引関係の強化
西川ゴム工業㈱	54,573	96,048	取引関係の強化
モリト㈱	170,000	82,110	取引関係の強化
㈱しまむら	7,409	73,793	取引関係の強化
東レ㈱	100,000	66,600	取引関係の強化
㈱ライフコーポレーション	36,388	62,296	取引関係の強化
㈱平和堂	32,355	50,182	取引関係の強化
日清紡ホールディングス㈱	41,000	41,615	取引関係の強化
ナガイレーベン㈱	16,000	33,424	業界動向の把握
㈱クラレ	25,000	32,100	取引関係の強化
帝人㈱	112,000	28,448	取引関係の強化
シキボウ㈱	197,000	23,246	取引関係の強化
ユニーグループ・ホールディングス㈱	28,209	17,912	取引関係の強化
倉敷紡績㈱	78,000	14,352	取引関係の強化
㈱ワークマン	2,000	11,400	業界動向の把握
イオン㈱	8,132	10,132	取引関係の強化
㈱オークワ	7,470	7,746	取引関係の強化
ゼビオ㈱	3,042	6,044	取引関係の強化
㈱フジ	2,200	4,677	取引関係の強化
はるやま商事㈱	6,300	4,529	取引関係の強化
福山通運㈱	5,000	2,915	取引関係の強化
㈱マルヨシセンター	2,000	756	取引関係の強化
㈱コーコス信岡	1,100	588	業界動向の把握
日鉄住金物産㈱	1,358	532	取引関係の強化

(注)みなし保有株式はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
上場株式	1,297,135	1,473,938	30,328	30,073	597,944
					(-)

(注) 「評価損益の合計額」の欄の( )内に当事業年度の減損処理額を外数で記載しております。