四半期報告書-第72期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

(1) 株式交換契約
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、日本毛織株式会社(以下「ニッケ」といいます。)との間で、ニッケを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で、ニッケとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、ニッケにおいては会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、当社においては2021年6月29日開催の定時株主総会において承認されましたので、2021年9月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の普通株式は株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)において2021年8月30日付で上場廃止(最終売買日は2021年8月27日)となる予定です。
1.本株式交換の相手会社についての事項
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日本毛織株式会社
本店の所在地	神戸市中央区明石町47番地
代表者の氏名	代表取締役社長 富田 一弥
資本金の額	6,465百万円
純資産の額 (2020年11月30日現在)	(連結) 95,714百万円 (単体) 75,059百万円
総資産の額 (2020年11月30日現在)	(連結)147,172百万円 (単体) 94,284百万円
事業の内容	毛糸・毛織物その他各種繊維製品の製造加工販売、不動産の売買・貸借・管理・運営並びに開発、産業機械・器具・設備等の設計・製造・修理並びに販売、カルチャー・スポーツ及びレジャー施設の経営並びに関連用品の製造販売、介護、保育施設の運営、その他これらに付帯若しくは関連する事業

2.本株式交換の目的
ニッケグループは、2020年11月30日現在において、ニッケ、連結子会社54社及び持分法適用関連会社4社(当社を含む。)を中心に構成されており、毛糸・毛織物等の衣料繊維製品の製造並びに販売を主とした「衣料繊維事業」、不織布・フェルト等の繊維資材製品、テニス・バドミントンガット、釣り糸、産業資材の製造・販売、産業向け機械の設計・製造・販売、環境・エネルギーシステムの設計・施工・メンテナンスを主とした「産業機材事業」、ショッピングセンター等の商業施設の開発・賃貸・運営、不動産の建設・販売・賃貸、乗馬・ゴルフ・テニス等のスポーツ施設運営、キッズランド運営、介護事業、保育事業、携帯電話販売やビデオレンタル等のフランチャイズ業を主とした「人とみらい開発事業」、毛布・寝装用品、手編毛糸、家具、馬具・乗馬用品、100円ショップ向け日用雑貨卸、スタンプ・スタンプインクの製造販売、倉庫管理・構内運送を主とした「生活流通事業」を展開しているとのことです。“人と地球に「やさしく、あったかい」企業グループとしてわたしたちは情熱と誇りをもってチャレンジして行きます。”という企業理念の下、上記のような、人の一生に関わる多様な事業を通じて「みらい生活創造企業」を目指しているとのことです。かかる企業理念を実現すべく、ニッケグループは、2016年1月14日、中長期ビジョン「ニッケグループRN(リニューアル・ニッケ)130ビジョン」を公表し、向こう10年間のニッケグループの目指す方向性、企業像、経営戦略を再構築し、中長期的な企業価値の向上を目指しているとのことです。そして、今期(2021年11月期)は、「ニッケグループRN130ビジョン」の第2フェーズとなる第2次中期経営計画(2021～2023年度)の初年度であり、新型コロナウイルスの影響を注視しつつ、2019年11月期に達成した過去最高の売上利益の水準への回復及びその更新に向けた重要な年度として、成長事業や新規事業への資源の重点配分、海外ビジネスの拡大、資本効率の改善といった基本戦略を遂行しているとのことです。
一方、当社グループは、四半期報告書提出日現在、当社及び連結子会社8社で構成され、不織布・フェルトの総合メーカーとして、「公正、誠実な事業活動を行い、全従業員の幸福を追求し、不織布・フェルトの物づくりをとおして社会に貢献する」を基本理念とし、不織布やフェルトの特性を生かした新技術の開発、高温耐熱成型断熱材やNAS電池の電極用フェルトをはじめとする先端技術分野からカーペットなどの日常消費財に至るまで、幅広い分野でお客様とともにより使い勝手の良い商品づくりに邁進しております。
ニッケグループの産業機材事業部門(当社グループも同部門に属しています。)が属する産業機材事業においては、近時、特に自動車関連市場と環境関連市場を成長分野として捉えグローバルでの収益拡大を図っているとのことです。具体的には、自動車関連市場においては、EV(電気自動車)をはじめとする環境車向け資材では、静音要求の高まりに応える資材やEVモーター結束ひもの販売拡大や欧州やアジアなどのグローバル営業拠点の拡充に取り組んでいるとのことです。環境関連市場においては、環境用高性能フィルターは中国江蘇省での工場増設とともに、ごみ焼却施設向け製品の販売拡大により中国でのシェア10%を目指しているとのことです。グローバルベースでの脱炭素の潮流に伴い国内外を問わず環境規制が強化され、環境に対する社会の関心や意識が高まっているところであり(特に、中国政府の環境対策本格化や米国のパリ協定復帰等)、EV関連資材や環境関連資材の需要は国内市場以上にグローバル市場において拡大することが見込まれる状況にあり、海外市場をターゲットとした事業の拡大が急務となっているとのことです。
当社グループの事業は、環境・エネルギー資材、工業資材、建装・自動車資材等産業用不織布の製造・販売を主としておりますが、国内市場規模が頭打ち傾向にある中、中国をはじめとした新興国の台頭による輸入不織布の増加等による激しい価格競争に晒されております。このような環境の中、当社グループが持続的発展を遂げるためには、海外の成長市場への進出による現地需要の取り込みと、継続して斬新で魅力ある新製品を市場に投入し、新たな需要を創出していくことが重要であると考え、重点施策として、「グローバル展開」、「付加価値の創出」、「生産拠点の整備」「強固な事業基盤の構築」を掲げ、収益体質の改善に注力しております。
ニッケグループとしては、上記のとおり成長が期待される自動車関連市場や環境関連市場において、今後、海外市場への事業拡大が急務であると考えており、特に不織布ビジネスにおいては強力な海外メーカーとの競争環境をニッケの子会社であるアンビック株式会社(以下「アンビック」といいます。)単独で構築するには限界があり、協業できるパートナーを模索していたところ、当社の成長戦略・課題と合致し、ニッケ、アンビック及び当社は、2020年5月14日付で資本業務提携契約を締結いたしました。上記資本業務提携におけるシナジーとしては、購買販売管理ノウハウや情報の共有、共同研究・開発、海外における販売網やネットワークの相互利用等と想定しており、現在に至るまで、主にアンビックが展開する不織布ビジネスを通じて提携関係を強化して参りました。具体的には、ニッケグループと当社グループの各分野における人材交流が実現したほか、当社の館林工場のフェルト生産をアンビックへ移管するといった生産体制の再編が可能となりました。また、海外事業の推進という観点では、ニッケグループ及び当社グループがそれぞれ有する海外拠点を軸に、相互の製品の販売促進に向けた営業活動の強化といった施策も進めて参りました。
一方で、ニッケグループとしては上記資本業務提携を通じて様々な施策を進めて参りましたが、現状の資本業務提携関係下では、購買販売管理ノウハウや情報の共有、共同研究・開発の実施、海外における販売網やネットワークの相互利用といった想定していたシナジーは十分に発揮されていないと考えているとのことです。例えばニッケグループの中期経営計画である「RN130ビジョン第2次中期経営計画(2021～2023年度)」において基本戦略に掲げている海外ビジネスの拡大(産業機材事業における海外事業拡大、当社との連携)について、海外におけるアンビックと当社の販売拠点の相互補完による事業拡大を目指しておりましたが、当社の上場会社としての独立性や当社の少数株主との利益相反の可能性を考慮すると一定の限界があることから、現状の資本業務提携関係下では販売網やネットワークの相互利用には至っておりません。また、ニッケグループとしては、上記資本業務提携を通じた協業の中で、当社グループにおける生産設備稼働率・生産性向上、意思決定スピードの迅速化等に関しては今後改善の余地があると考えているとのことであり、購買販売管理ノウハウや情報の共有、共同研究・開発の実施も含めて、これらの施策を推進していくにおいても、当社の上場会社としての独立性や当社の少数株主との利益相反の可能性を考慮すると一定の限界があるとのことです。以上のことから、上記資本業務提携契約締結時に想定していたシナジーを十分に発揮するべく、かかる施策をより推進し、ニッケグループ及び当社グループの企業価値を最大限に高めるためには、当社をニッケの完全子会社とする必要があると考えるに至ったとのことです。そこで、2020年12月、ニッケは当社に対して、完全子会社化に向けての協議を開始したい旨の初期的な申入れを行いました。
当社としては、ニッケからの申入れを受ける以前から業績が低迷しており、また、新型コロナウイルスの影響により建装・自動車資材部門の業績が大きく低下している状況に鑑み、可及的速やかにその経営を抜本的に改善する必要があるものと考えておりました。具体的には、生産性の低い製造体制や管理体制に起因する高コスト体質を改善する必要があるほか、稼働率の低い生産設備の適切な統廃合といった対策を講じる必要性が極めて高い状況にあるものの、当社単独でかかる対策を講じるには時間と多大なコストが必要であると認識しておりました。かかる経緯を踏まえ、当社としても、ニッケの完全子会社となることで、ニッケグループからさらなるサポートを受けることができれば、当社の経営状況の改善が促進されるものと考え、ニッケからの初期的な提案の申入れを受けて、ニッケによる当社の完全子会社化を前向きに検討しました。その結果、当社としても、ニッケの完全子会社となることで、ニッケグループが保有する生産設備との統廃合の促進、人材面のさらなる支援といったサポートを受けることが可能となること、また、アンビックと一体になった不織布事業の経営にかかる意思決定を迅速化し機動的な施策の実現が可能となることにより、より早期に上記課題の抜本的な解決が図れるほか、上場維持に要する費用が削減でき、当該資金を成長投資等に振り向けることも可能となることから、これらを積み重ねることにより、当社の企業価値を確実に向上させることができるとの結論に至りました。
これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、ニッケ及び当社は、本株式交換により当社がニッケの完全子会社となることが、ニッケ及び当社のそれぞれの企業価値の向上ひいては両社グループの企業価値向上に資するものであり、ニッケ及び当社の双方の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、両社において、本株式交換にかかる検討及び協議を経て合意に至り、2021年5月13日、両社の取締役会決議により、ニッケが当社を完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決定いたしました。
3.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程本株式交換の日程

①定時株主総会基準日(当社)	2021年3月31日
②本株式交換契約締結にかかる取締役会決議日(両社)	2021年5月13日
③本株式交換契約締結日(両社)	2021年5月13日
④定時株主総会開催日(当社)	2021年6月29日
⑤最終売買日(当社)	2021年8月27日(予定)
⑥上場廃止日(当社)	2021年8月30日(予定)
⑦本株式交換の効力発生日	2021年9月1日(予定)

(注1)本株式交換は、ニッケにおいては、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに行われる予定です。
(注2)上記日程は、本株式交換にかかる手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
(2)本株式交換の方式
ニッケを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、ニッケにおいては、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、当社においては、2021年6月29日に開催の定時株主総会において承認を得ましたので、2021年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	ニッケ (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	3.05
本株式交換により交付する株式数	ニッケの普通株式:1,905,164株(予定)

(注1)株式の割当比率
当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)1株に対して、ニッケの普通株式(以下「ニッケ株式」といいます。)3.05株を割当て交付いたします。ただし、ニッケが保有する当社株式(2021年5月14日現在307,000株)については、本株式交換によるニッケ株式の割当てを行いません。
なお、上記の本株式交換にかかる割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するニッケ株式の数
ニッケは、本株式交換に際して、本株式交換によりニッケが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主(ただし、ニッケを除きます。)に対して、その所有する当社株式の株式数の合計に3.05を乗じた数のニッケ株式を割当て交付する予定です。なお、ニッケは、かかる交付に当たり、ニッケが保有する自己株式(2020年11月30日現在
14,752,611株)を充当する予定であり、新たに新株式は発行しない予定です。なお、当社は、2021年8月12日開催の取締役会の決議により、基準時の直前時点までに保有している自己株式(本株式交換に際して、会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求にかかる株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付するニッケ株式の総数については、当社による自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ニッケの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、ニッケの単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
(ⅰ) 単元未満株式の買増制度
会社法第194条第1項及びニッケの定款の規定に基づき、単元未満株主がニッケに対し、自己の保有するニッケの単元未満株式と合わせて1単元(100株)となる数のニッケ株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
(ⅱ) 単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株主がニッケに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の株主に交付されるニッケ株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のニッケ株式を売却し、かかる売却代金をその1株に満たない端数に応じて当該端数の交付を受けることとなる当社の株主にお支払いします。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。