臨時報告書

平成28年6月23日開催の当社第118回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
平成28年6月23日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
定款を以下のとおり、一部変更する。

(下線は変更部分を示します。)

現行定款	変更案
第1章 総則	第1章 総則
(商号)	(商号)
第1条 当会社は兼松日産農林株式会社と称する。英文ではKANEMATSU-NNK CORPORATIONと表示する。	第1条 当会社は兼松サステック株式会社と称する。英文ではKANEMATSU SUSTECH CORPORATIONと表示する。
(機関)	(機関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。	第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会	(1)取締役会
(2)監査役	(2)監査等委員会
(3)監査役会	(削る)
(4)会計監査人	(3)会計監査人
第4章 取締役および取締役会	第4章 取締役および取締役会
(員数)	(員数)
第19条 当会社の取締役は8名以内とする。	第19条 当会社の監査等委員以外の取締役は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする。
(選任)	(選任)
第20条 取締役は株主総会においてこれを選任する。	第20条 取締役は株主総会において、監査等委員以外の取締役と監査等委員である取締役を区分してこれを選任する。
2. (省略)	2. (現行どおり)
3. (省略)	3. (現行どおり)
(任期)	(任期)
第21条 取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。	第21条 監査等委員以外の取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(新設)	2.監査等委員である取締役の任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了するときまでとする。	3.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

現行定款	変更案
	(補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議の効力)
(新設)	第22条 補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議の効力は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
(代表取締役および役付取締役)	(代表取締役および役付取締役)
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。	第23条 取締役会は、その決議によって監査等委員以外の取締役の中から代表取締役を選定する。
2.取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。	2.取締役会は、その決議によって監査等委員以外の取締役の中から取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。
(招集および議長)	(招集および議長)
第23条 (省略)	第24条 (現行どおり)
(招集通知)	(招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は会日の3日前までに各取締役および各監査役に対し、これを発するものとする。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。	第25条 取締役会の招集通知は会日の3日前までに各取締役に対し、これを発するものとする。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。	2.取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(決議方法および決議の省略)	(決議方法および決議の省略)
第25条 (省略)	第26条 (現行どおり)
	(重要な業務執行の決定の委任)
(新設)	第27条 取締役会は会社法第399条の13第6項の規定により、その決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に定める事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
(議事録)	(議事録)
第26条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載し、出席した取締役および監査役が記名押印する。	第28条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載し、出席した取締役が記名押印する。
(取締役会規則)	(取締役会規則)
第27条 (省略)	第29条 (現行どおり)
(報酬等)	(報酬等)
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。	第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、監査等委員以外の取締役と監査等委員である取締役に区分して株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)	(取締役の責任免除)
第29条 (省略)	第31条 (現行どおり)
(相談役)
第30条 取締役会の決議により相談役を置くことができる。	(削る)
第5章 監査役および監査役会	第5章 監査等委員会
(員数)
第31条 当会社の監査役は、4名以内とする。	(削る)

現行定款	変更案
(選任)
第32条 監査役は株主総会においてこれを選任する。	(削る)
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第33条 監査役の任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。	(削る)
2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。
(補欠監査役の選任に係る決議の効力)
第34条 補欠監査役の選任に係る決議の効力は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始のときまでとする。	(削る)
(常勤の監査役)	(常勤の監査等委員)
第35条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。	第32条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
(招集通知)	(招集通知)
第36条 監査役会の招集通知は会日の3日前までに各監査役に対し、これを発するものとする。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。	第33条 監査等委員会の招集通知は会日の3日前までに各監査等委員に対し、これを発するものとする。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。	2.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
(決議方法)	(決議方法)
第37条 監査役会の決議は法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。	第34条 監査等委員会の決議は議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(議事録)	(議事録)
第38条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項についてはこれを議事録に記載し、出席した監査役が記名押印する。	第35条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項についてはこれを議事録に記載し、出席した監査等委員が記名押印する。
(監査役会規則)	(監査等委員会規則)
第39条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか監査役会において定める監査役会規則による。	第36条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
(報酬等)
第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。	(削る)
(監査役の責任免除)
第41条 当会社は、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。	(削る)

現行定款	変更案
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間で、当該監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
第6章 会計監査人	第6章 会計監査人
(選任方法)	(選任方法)
第42条 (省略)	第37条 (現行どおり)
(任期)	(任期)
第43条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。	第38条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. (省略)	2. (現行どおり)
第7章 計算	第7章 計算
(事業年度)	(事業年度)
第44条 (省略)	第39条 (現行どおり)
(剰余金の配当等の決定機関)	(剰余金の配当等の決定機関)
第45条 (省略)	第40条 (現行どおり)
(剰余金の配当の基準日)	(剰余金の配当の基準日)
第46条 (省略)	第41条 (現行どおり)
(配当の除斥期間)	(配当の除斥期間)
第47条 (省略)	第42条 (現行どおり)
(新設)	附則
	(監査役の責任免除に関する経過措置)
	第1条 平成28年3月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結前の会社法第423条第1項の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の責任免除については、同定時株主総会の終結に伴う変更前の定款第41条第1項の定めによる。
	(商号の変更実施日)
	第2条 定款第1条の規定は平成28年10月1日から実施する。

第2号議案 監査等委員以外の取締役5名選任の件
監査等委員以外の取締役として、高崎實、平井基壽、齋藤栄、水谷羊介及び河村恭司を選任する。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、重元和夫、小林邦聡及び岡村憲一郎を選任する。
第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、梨本文彦を選任する。
第5号議案 監査等委員以外の取締役の報酬額設定の件
監査等委員以外の取締役の報酬額を年額144百万円以内とし、その具体的金額、支給の時期等の決定は取締役会の決議によることとする。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額36百万円以内とし、その具体的金額、支給の時期等の決定は監査等委員である取締役の協議によることとする。
第7号議案 取締役賞与支給の件
当期末時点における取締役5名(社外取締役を除く)に対し、当期の業績等を勘案して、取締役賞与として総額15百万円を支給する。なお、各取締役に対する具体的な金額、支給時期及び方法などは、取締役会に一任することとする。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果 (賛成の割合) (注)4
第1号議案	29,264	202	0	(注)1	可決(99.28%)
第2号議案
高崎 實	28,627	838	0		可決(97.11%)
平井 基壽	28,693	772	0		可決(97.34%)
齋藤 栄	28,689	776	0		可決(97.33%)
水谷 羊介	28,927	538	0		可決(98.13%)
河村 恭司	28,912	553	0	(注)2	可決(98.08%)
第3号議案
重元 和夫	26,661	2,805	0		可決(90.44%)
小林 邦聡	28,938	528	0		可決(98.17%)
岡村 憲一郎	29,254	212	0		可決(99.24%)
第4号議案
梨本 文彦	26,544	2,922	0		可決(90.05%)
第5号議案	29,151	315	0		可決(98.89%)
第6号議案	29,162	304	0	(注)3	可決(98.93%)
第7号議案	29,142	324	0		可決(98.86%)

(注)1.決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
2.各決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
3.決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
4.賛成の割合の計算方法は次のとおりであります。
本株主総会に出席した株主の議決権の数(本総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主分(無効票を含む))に対する、事前行使分及び当日出席の株主のうち、議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上