四半期報告書-第81期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
当社は、令和3年2月5日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)の一環として行われる株式会社Nホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「普通株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)へ賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
(注1)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部または一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
1.公開買付者の概要

(1)	名称	株式会社Nホールディングス
(2)	所在地	名古屋市中川区山王二丁目6番41号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 丹羽 耕太郎
(4)	事業内容	当社株式を取得及び所有すること
(5)	資本金	20,000千円(令和3年1月31日現在)
(6)	設立年月日	令和3年1月4日
(7)	大株主及び持株比率	丹羽 耕太郎 99.95%
		出口 和生 0.05%
(8)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はありません。なお、公開買付者の代表取締役かつ株主である丹羽耕太郎氏は、当社株式を合計22,880株(所有割合(注2):6.10%)所有しております。なお、丹羽耕太郎氏の所有株式数及び所有割合には、当社の役員持株会における持分に相当する当社株式1,080株(小数点以下切捨て、所有割合:0.29%)を含みます。以下、丹羽耕太郎氏の所有株式数及び所有割合の記載について同じです。
	人的関係	当社の代表取締役社長である丹羽耕太郎氏は、公開買付者の代表取締役を兼務しております。また、当社の顧問である出口和生氏が公開買付者に一部出資をしております。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への 該当状況	公開買付者は、当社の代表取締役社長である丹羽耕太郎氏が議決権の99.95%を所有しており、当社の関連当事者に該当します。

(注2)所有割合とは、令和2年12月31日現在の当社普通株式の発行済株式総数(400,000株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(25,181株)を控除した株式数(374,819株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じです。
2.本公開買付けの概要
(1)買付け等を行う株券等の種類
普通株式
(2)買付け等の期間
令和3年2月8日(月)から令和3年3月23日(火)まで(30営業日)
(3)買付け等の価格
普通株式1株につき、4,350円
(4)買付け等の価格の算定根拠
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである株式会社J-TAPアドバイザリーから株式価値算定書を取得しているとのことです。
(5)公開買付けの予定の株式数
買付予定数372,219株
(買付予定数の上限を設定しておりませんので、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株式の最大数を記載しております。)
買付予定数の下限247,300株(所有割合65.98% 買付予定数の上限は設けておりません)
(6)公開買付け公告日
令和3年2月8日(月)