有価証券報告書-第80期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業として法令や諸規則を遵守することは勿論、社会的責任を認識して企業価値の向上に努め、株主やお客様のご支援を頂き永続的発展ができる会社を目指しております。その実現のため、経営の透明性と公正化を高める一方、執行役員制度を導入して経営の迅速化と管理体制の整備を図り、コーポレート・ガバナンスの充実をさせる事が当社の最重要課題の一つと考えております。
(2)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
また以下の項目によって、企業統治の体制に対しての対応を図っております。
①平成15年5月に、企業体質の強化並びに経営の効率化の一環として執行役員制度を導入し、取締役会における迅速な意思決定を図っております。
②経営の透明性を高めて信頼性を確保するために、適時かつ迅速な情報開示を行うと共に、その方法及び内容の充実を図るなど、ディスクロージャーの強化に努めております。
③社外から取締役1名及び監査役3名を選任し、経営監視機能の強化を図っております。また、社外監査役赤星知明氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
④弁護士・社会保険労務士等の社外の専門家を活用し、適宜法律相談等を行っております。
⑤当社と太陽有限責任監査法人との間では監査契約を締結し、金融商品取引法の規定に基づく監査を受けております。この会計監査の過程において適宜意見交換等を行い、取締役・監査役との連携を適切に図っております。
なお、会計監査の本来業務以外は依頼しておりません。
⑥内部監査につきましては、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、1名を選任して定期的に業務監査を実施しております。今後はさらに内部監査の精度向上と監査役および外部機関との連携強化を図るため、組織の拡充を行ってまいります。
なお、企業統治の体制の概要は下記のとおりであります。
(ⅰ) 取締役会
取締役会は、丹羽 耕太郎、近藤 勝弘、恒川 裕司、大杉 和義の取締役4名(有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役1名)で構成され、代表取締役社長 丹羽 耕太郎を議長とし、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置づけ、特に各取締役から報告事項の充実化に努めております。
(ⅱ) 監査役会
監査役会は、安井 孝安、赤星 知明、稲葉 民安の監査役3名(有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役3名)で構成され、常勤監査役 安井 孝安を議長とし、月1回の定例会のほか必要に応じ適宜開催しております。各監査役の情報の共有化を図るとともに、各監査役は取締役会等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を充分監視できる体制となっております。
また、監査役会は内部統制システムの構築・運用状況について、内部監査室等からの監査計画と監査結果の報告を受け、必要があると認めたときは内部監査室に対して調査を求める等、実効的な連携が図れる体制となっております。
(3)企業統治に関するその他の事項
①当社におけるリスク管理体制は、透明性の高い経営体制の確立とコンプライアンスの遵守が重要と認識しており、監査役は取締役の経営意思決定及び業務執行の監督状況の監査を行い、取締役は執行役員の業務執行を監督し、内部監査室は社長直轄にて各部署の監査、各部署は社内諸規程に基づき業務を執行することにより管理しております。
②当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の取締役社長は提出会社の取締役が兼任しており、継続して提出会社との連携及び情報交換を行っております。また提出会社と同様に、弁護士・社会保険労務士等の社外の専門家を活用し、適宜法律相談等を行っております。
③取締役の員数等に関する定款の定め
当社は、取締役の員数について、7名以内とする旨を定款で定めております。
④取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑤自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。