有価証券報告書-第62期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(4)【ライツプランの内容】

決議年月日	平成23年6月29日
付与対象者	当社株主
新株予約権の数	110,000,000個(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式 単元株式数 1,000株
新株予約権の目的となる株式の数	110,000,000株
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり 1円
新株予約権の行使期間	(注)2
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 1円 資本組入額 1円
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。
取得条項に関する事項	(注)4
信託の設定の状況	(注)5
代用払込みに関する事項	-

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株です。
2.権利行使の始期は(注)3.(1)で定める行使条件が成就した日から2ヶ月間が経過する日とし、終期は平成26年9月30日又は当該成就日から3ヶ月間が経過する日の何れか早い日です。
3.(1) 新株予約権者は、当社の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に定義される意味を有し、共同保有者の株券等保有割合を含めて算出されます。以下同様とします。)、又は株券等所有割合(金融商品取引法第27条の2第8項に基づき、株券等(金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同様とします。)の買付け等(同項に定義されます。以下同様とします。)を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合を合計したものを意味します。以下同様とします。)が20%以上となる者(以下「特定大量保有者」といいます。)が現れたことを当社取締役会が認識し、公表した日から10日間が経過したとき、又は公開買付けによって当社が発行者である株券等の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。)に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となると当社取締役会が認めた者(以下「特定大量買付者」といいます。特定大量保有者と併せて、以下「特定株式保有者」といいます。)が公開買付開始公告を行った日から10日間が経過したときに限り、新株予約権を行使することができます。
但し、当社は、企業価値の最大化の観点から必要があると認める場合には、取締役会の決議をもって、予め公表することにより上記「20%」の割合を引き上げることができます。
また、以下の各号に定める者は、特定株式保有者、並びに、共同保有者及び特別関係者に該当しないものとします。
① 当社
② 当社の子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定義されます。)
③ 当社の関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第5項に定義されます。)
④ 当社を支配する意図がないのに特定株式保有者となった者と当社取締役会が認めた者で、かつ特定株式保有者となった後10日以内にその保有する株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に定義される意味を有します。以下同様とします。)を処分等することにより特定株式保有者ではなくなった者
⑤ 自己株式の取得等当社側の事情により、その意思によることなく特定株式保有者となった者(但し 当社の株券等をその後新たに取得してなお特定株式保有者に該当する場合を除きます。)
⑥ 一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングス
⑦ 一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングスが新株予約権を信託譲渡した場合の当該信託を受託する信託銀行及び信託会社(当該新株予約権の信託の受託者としての地位を意味します。)
⑧ その者が当社の株券等を取得し、保有することにより当社の企業価値が最大化されると当社取締役会が決議する者
なお、(注)3.(1)及び(3)において、共同保有者とは、金融商品取引法第27条の23第5項に定義される意味を有し、特別関係者とは、金融商品取引法第27条の2第7項に定義される意味を有するものとします。
(2) 各新株予約権の一部行使はできないものとします。
(3) (注)3.(1)及び(2)に拘わらず、以下の各号に定める者は新株予約権を行使できないものとします。
① 特定大量保有者
② 特定大量保有者の共同保有者
③ 特定大量買付者
④ 特定大量買付者の特別関係者
⑤ 上記①から④までに該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け又は承継した者
⑥ 上記①から⑤までに該当する者を実質的に支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者(なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第3条第3項に定義される意味を有します。)をいいます。)
⑦ 一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングス
⑧ 一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングスが新株予約権を信託譲渡した場合の当該信託を受託する信託銀行及び信託会社(但し、当該信託の受託者としての地位に基づいて保有する新株予約権に限ります。)
4.取得条項に関する事項
(1) 当社は、上記3.(1)に定める行使条件が成就した場合には、取締役会決議により定めた日において、新株予約権のうち非適格者が保有する新株予約権を除いた新株予約権を取得することができます。この場合には、当社は、新株予約権を取得するのと引換えに、当該新株予約権の新株予約権者に対して、新株予約権1個当たり当社普通株式1株を交付します。この場合において、当社がかかる交付に先立ち効力が発生する株式分割又は株式併合を行うときは、次のとおり対象株式数の調整を行います。なお、1株未満の端数は切り捨てます。

調整後対象 株式数

=

調整前対象 株式数

×

株式分割又は 株式併合の比率

(2) 上記(1)に基づき当社により取得されなかった新株予約権のうち、非適格者以外の者へ譲渡された新株予約権については、当社は、取締役会決議により定めた日において、当該新株予約権を取得することができます。この場合には、当社は、新株予約権を取得するのと引換えに、当該新株予約権の新株予約権者に対して、新株予約権1個当たり当社普通株式1株を交付します。この場合において、当社がかかる交付に先立ち効力が発生する株式分割又は株式併合を行うときは、上記(1)に定める対象株式数の調整の規定を準用します。
(3) 当社は、上記3.(1)に定める行使条件が成就した場合には、取締役会決議により定めた日(以下「取得日」といいます。)において、新株予約権のうち非適格者が保有する新株予約権の全部又は一部(当社取締役会が別に定めるところによります。)を取得することができます。この場合には、当社は、新株予約権を取得するのと引換えに、当該新株予約権の新株予約権者に対して、新株予約権1個当たり以下の金銭を交付します。
取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含みます。)を平均した額(終値のない日数を除きます。円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入します。)
(4) 上記(1)から(3)までに拘わらず、当社は、上記3.(1)に定める行使条件が成就するまでの間において、次の事由に該当する場合には、取締役会決議により定めた日において、新株予約権の全部を無償で取得します。
ア.取締役会が当社の企業価値を最大化するために必要であると認めた場合
イ.株主提案により選任される取締役の数が在任取締役の過半数となった場合
ウ.上記ア.及びイ.のほか、取締役会が新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断
した場合
5.信託の設定の状況

委託者	一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングス
受託者	みずほ信託銀行株式会社
受益者	第一受益者は、行使条件の成就直後の基準日現在の株主名簿に記載又は記録された当社の株主とします。 なお基準日とは、社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項各号の日又は同条第8項に基づき総株主通知が行われる日とします。 第二受益者は、委託者とします。
信託契約締結日	平成23年7月19日
信託契約の期間	平成23年7月19日から平成26年9月30日又は行使条件の成就日から3ヶ月間が経過する日の何れか早い日までとします。
信託目的	受託者が信託契約に従い、新株予約権及び金銭を管理し、行使条件が成就した場合に第一受益者に新株予約権を交付することを目的とします。
信託財産	新株予約権110,000,000個及び金銭
信託財産の交付事由	新株予約権募集事項に定める行使条件が成就し、かつ新株予約権の受益者への交付につき当社取締役会による承認決議が行われたことによります。
信託財産の交付	原則として、第一受益者が保有する当社株式1株当たり新株予約権2個を交付しますが、当社の発行済株式総数の増減があった場合にはその増減後の発行済株式総数に応じて修正されることがあります。
信託報酬	委託者負担
信託の計算	計算期日は信託契約に定める所定の日及び信託終了日
報告	当社及び委託者宛
最終計算承認	当社及び委託者