有価証券報告書-第61期(2024/04/01-2025/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は法令及び定款の定めを遵守するとともに経営環境の変化に迅速・的確に対応できる透明性の高い企業経営の実現に向けて、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。企業価値の最大化と健全性の確保を両立させることにより、顧客・株主・社員など全てのステークホルダーにとって存在価値のある企業を目指し努力しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会制度を採用しております。
取締役会は10名(内、監査等委員4名)で構成し経営の意思確認及び決定機関として原則として、毎月1回開催しております。監査等委員会は4名(社外取締役4名)で構成されており、監査等委員は、取締役会及び重要な会議に出席し客観的かつ公正な立場から取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。また会計監査人や内部監査室との情報交換により監査の有効性、効率性を高めております。
コンプライアンス委員会はコンプライアンス上の各問題点の審議、及び取締役会への上程・報告を行い、経営会議は業務全般に亘る運営・管理に関する重要な事項の検討を行います。また、総合会議・合同会議はいずれも本社各部門長と営業拠点長が出席し、総合会議は計画に対する進捗状況を、合同会議は全社的な問題点と要望について、それぞれ検討、指示を行います。
会社の機関・内部統制の関係は下記の図表のとおりであります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社の規模や業態を勘案しますと、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、事業内容に精通している社内取締役と豊富な知見を有する社外取締役で構成される適正な規模の取締役会と、社外取締役4名で構成される監査等委員会による経営監視体制の整備、強化によるガバナンス体制が、現時点では適正な体制であると考えております。
また、社外チェックの観点では、4名の監査等委員である社外取締役が取締役会に出席し、会社の運営及び各業務執行取締役から業務執行状況を聞き、必要に応じて意見を述べる等しており、社外からの監視・監督は十分に機能する体制であると考えており、現状の体制としております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては内部統制システムの基本方針を定め取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会及び各種会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。役員、社員の職務遂行に対し、監査等委員会及び内部監査室がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は企業倫理の尊重と法令の遵守を基本とし、コンプライアンス委員会を設置しております。経営戦略上の重要なリスクについては内部統制システムの基本方針に則り、取締役会において審議します。また、監査等委員会監査・内部監査による業務監査等を通じて諸規則の遵守状況、潜在的な問題の発見等、社内体制の整備に努めております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、業務適正については、社内規程に基づき管理し、業務執行の状況について、内部監査室及び監査等委員会が評価及び監査を行います。また、子会社に損失の危険が発生し、各担当部門がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響について、当社の取締役会及び担当部に報告する体制を確保しております。内部監査室は、内部監査を実施した結果を取締役会、監査等委員会等に報告し、内部統制の整備を推進するとともに、各部と協力の上、改善策の指導、助言等を行います。監査等委員会はグループ全体の監視、監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人との緊密な連携体制を構築しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、各監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は「当社の会社法上の取締役および監査役ならびに当社子会社の設立国の法律により、これらの者と同様の地位にある者」であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
ヘ.取締役会の活動状況
取締役会は毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。当事業年度は15回開催しました。取締役会における具体的な検討内容として、定時株主総会招集、中間配当、通期決算の承認、四半期決算の承認、予算策定等であります。各取締役の出席状況は以下のとおりです。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	髙橋 栄二	15回	14回
常務取締役	飯田 和憲	15回	15回
取締役	楊 宋標	15回	11回
取締役	岡田 克彦	15回	15回
取締役	石本 恭之	10回	10回
社外取締役	柿内 愼市	15回	15回
社外取締役	中田 祐児	10回	10回
社外取締役	鳥井 勝浩	10回	10回
社外取締役	井関 佳穂理	15回	15回
社外取締役	笹谷 正廣	5回	5回
社外取締役	岩島 敏哉	5回	5回

ト.指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しております。指名・報酬委員会の具体的な検討内容は、取締役の選任および解任に関する株主総会議案、取締役候補者の選任および取締役の解任に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針および内容、取締役の報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項であります。個々の指名・報酬委員の出席状況は以下のとおりです。

氏名	地位	役職	開催回数	出席回数
笹谷 正廣	委員長	監査等委員である取締役(社外)	2回	2回
柿内 愼市	委員	監査等委員である取締役(社外)	2回	2回
岩島 敏哉	委員	監査等委員である取締役(社外)	2回	2回
井関 佳穂理	委員	監査等委員である取締役(社外)	2回	2回
髙橋 栄二	委員	代表取締役社長	2回	2回