新株予約権

有報情報

#1 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬額は、基本報酬、賞与及び割当てられる新株予約権を含めた報酬等の額を年額9億円以内とし(2006年6月29日開催の第82回定時株主総会決議)、各取締役の報酬等の額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に従い決定していましたが、下記の業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入により、取締役の報酬額は、基本報酬及び賞与の額を年額7億円以内(うち社外取締役分5千万円以内)、また本制度により取締役に付与するポイントの数は570,000ポイント(通常1ポイント=当社株)以内とします(2016年6月29日開催の第92回定時株主総会決議)。
2016年度から導入する本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇のメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としています。本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、業績・財務指標等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付を行うものです。各取締役に付与するポイントは、役位別の基礎ポイントに業績連動支給率を乗じて算定され、業績連動支給率は各事業年度の業績・財務指標等に応じて定めます。

2017/12/14 9:28

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

(9)【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法第238条及び第240条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は次のとおりです。

2017/12/14 9:28

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	2006年ストック・オプション	2007年ストック・オプション
付与日	2006年8月15日	2007年7月13日
権利確定条件	2007年度定時株主総会日まで継続して当社の取締役に就任していること。上記の日までに当社の取締役を退任した場合は、在任月数相当分の新株予約権に限ります。	2008年度定時株主総会日まで継続して当社の取締役に就任していること。上記の日までに当社の取締役を退任した場合は、在任月数相当分の新株予約権に限ります。
対象勤務期間	自 2006年定時株主総会(2006年6月29日)至 2007年定時株主総会	自 2007年定時株主総会(2007年6月28日)至 2008年定時株主総会

	2008年ストック・オプション	2009年ストック・オプション
付与日	2008年7月14日	2009年7月13日
権利確定条件	2009年度定時株主総会日まで継続して当社の取締役に就任していること。上記の日までに当社の取締役を退任した場合は、在任月数相当分の新株予約権に限ります。	2010年度定時株主総会日まで継続して当社の取締役に就任していること。上記の日までに当社の取締役を退任した場合は、在任月数相当分の新株予約権に限ります。
対象勤務期間	自 2008年定時株主総会(2008年6月27日)至 2009年定時株主総会	自 2009年定時株主総会(2009年6月26日)至 2010年定時株主総会

	2010年ストック・オプション	2011年ストック・オプション
付与日	2010年7月16日	2011年7月15日
権利確定条件	2011年度定時株主総会日まで継続して当社の取締役に就任していること。上記の日までに当社の取締役を退任した場合は、在任月数相当分の新株予約権に限ります。	2012年度定時株主総会日まで継続して当社の取締役に就任していること。上記の日までに当社の取締役を退任した場合は、在任月数相当分の新株予約権に限ります。
対象勤務期間	自 2010年定時株主総会(2010年6月29日)至 2011年定時株主総会	自 2011年定時株主総会(2011年6月29日)至 2012年定時株主総会

	2012年ストック・オプション	2013年ストック・オプション
付与日	2012年7月17日	2013年7月16日
権利確定条件	2013年度定時株主総会日まで継続して当社の取締役に就任していること。上記の日までに当社の取締役を退任した場合は、在任月数相当分の新株予約権に限ります。	2014年度定時株主総会日まで継続して当社の取締役に就任していること。上記の日までに当社の取締役を退任した場合は、在任月数相当分の新株予約権に限ります。
対象勤務期間	自 2012年定時株主総会(2012年6月28日)至 2013年定時株主総会	自 2013年定時株主総会(2013年6月27日)至 2014年定時株主総会

	2014年ストック・オプション	2015年ストック・オプション
付与日	2014年7月15日	2015年7月14日
権利確定条件	2015年度定時株主総会日まで継続して当社の取締役に就任していること。上記の日までに当社の取締役を退任した場合は、在任月数相当分の新株予約権に限ります。	2016年度定時株主総会日まで継続して当社の取締役に就任していること。上記の日までに当社の取締役を退任した場合は、在任月数相当分の新株予約権に限ります。
対象勤務期間	自 2014年定時株主総会(2014年6月27日)至 2015年定時株主総会	自 2015年定時株主総会(2015年6月26日)至 2016年定時株主総会

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。

2017/12/14 9:28

#4 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

2 当期間における保有自己株式数には、2016年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取、及び売渡による株式は含まれていません。
(注2)1 当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数470,000株、処分価額の総額271,487,256円)及び単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数6,813株、処分価額の総額3,935,425円)です。また、当期間の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数23,000株、処分価額の総額13,283,765円)及び単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数917株、処分価額の総額529,605円)です。

2017/12/14 9:28

#5 対処すべき課題（連結）

イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が意向表明書を提出しない場合、大規模買付者が取締役会評価期間の経過前に大規模買付行為を開始する場合、大規模買付者が大規模買付ルールに従った十分な情報提供を行わない場合、その他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社株主全体の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。当社取締役会は、対抗措置の発動を決定するに先立ち、特別委員会に対抗措置の発動の是非を諮問しその勧告を受けるものとします。特別委員会の勧告を最大限尊重しつつ、弁護士、財務アドバイザー等の外部専門家の意見も参考にした上で、当社取締役会は対抗措置の発動を決定します。
具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することとなります。具体的対抗措置として株主割当てにより新株予約権を発行する場合の概要は、原則として別紙2記載のとおりとします。なお、新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件や取得条件とする等、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条件を設けることがあります。

2017/12/14 9:28

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、会社法第166条第1項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有していません。

2017/12/14 9:28

#7 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2017/12/14 9:28

#8 新株予約権等の状況（連結）

(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

2017/12/14 9:28

#9 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注)1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

	前連結会計年度(自 2014年4月1日至 2015年3月31日)	当連結会計年度(自 2015年4月1日至 2016年3月31日)
普通株式増加数(千株)	1,090	1,140
(うち新株予約権(千株))	(1,090)	(1,140)

2017/12/14 9:28