有価証券報告書-第161期(2025/04/01-2026/03/31)
経営上の重要な契約等は次のとおりであります。
1.資本提携契約
当社は、2018年2月6日開催の取締役会において、王子ホールディングス株式会社(以下「王子ホールディングス」)との資本業務提携に関する資本提携契約(以下「本契約」)の締結及び王子ホールディングスを割当先とする第三者割当による新株式の発行を決議し、同日付で本契約を締結いたしました。
その後、本第三者割当増資及び王子ホールディングスによる当社普通株式の取得(以下「当社株式譲渡」)に係る国内外の競争当局における全ての許認可取得を経て、2019年3月25日付で業務提携契約を締結いたしました。これにより、同年3月29日に本第三者割当増資および本株式譲渡が完了し、当社は王子ホールディングスの持分法適用会社となっております。
(1)本契約の概要
(2)本契約の目的
当社株式譲渡及び第三者割当増資を通じて両社の安定的な資本関係を構築する。併せて当該資本関係を基礎として業務提携を行い、強固な提携関係を構築し両社の企業価値向上を図る。
(3)当該合意の内容
本契約における「企業・株主間のガバナンスに関する合意」及び「企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意」に該当する内容は次のとおりです。
なお、本契約には、当社株式の上場維持及び当社の商号や使用する商標の維持等「当社の経営の独立性」も定めております。
① 当社株式の取得及び処分
王子ホールディングスは、当社株式の追加取得を行う場合には当社と誠実に協議し、当社の株式を処分する場合には当社の事前の承諾を得る。
② 役員の派遣
王子ホールディングスは、当社に対し、王子ホールディングスの指名する者数名(但し、最大で当社の取締役総数のうち、王子ホールディングスの保有する議決権比率に相当する割合)を当社の取締役候補者として提案できる。
(4)取締役会における検討状況その他の当社と王子ホールディングスが当該合意に至る経緯
当社と王子ホールディングスは、2007年の情報用紙事業における業務提携以降、共同バイオマス発電事業や家庭紙合弁事業など両社のアライアンス強化を進めてまいりました。
その後、両社を取り巻く市場環境や事業戦略などについても継続して協議・検討を重ねた結果、従前の業務提携の枠にとどまらず、両社の資本・業務提携関係を更に包括的かつ建設的なものに発展させ、当社が王子ホールディングスの持分法適用会社となることで、これまでの特定の事業における単発的な協業関係にとどまらない、複数の事業での協業関係の強化を可能とすることが両社の持続的成長には不可欠との認識で当社として決議し、王子ホールディングスと合意いたしました。
(5)当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響
当社は王子ホールディングスの企業グループと必要に応じた協力関係を保ちながら事業展開をしておりますが、事業活動や経営判断においては当社の取締役会等の機関で意思決定しております。このように一定の独立性が確保されていると認識していることから、当該合意が当社のガバナンスに与える影響は軽微であると考えております。
2.財務上の特約が付された借入契約一覧
上記契約についての財務上の特約の主な内容は、以下のとおりであります。
①多数貸付人及びエージェントが書面により事前に承諾しない限り、第三者の負担する債務のために担保提供を行わない。
②全貸付人及びエージェントが事前に承諾しない限り、本契約上の債務を被保証債務とする保証(物上保証を含む。但し、根保証及び根担保である物上保証を除く。)を第三者へ委託せず、また、本契約上の債務又はその履行を第三者に引受させない。
③各年度の決算期末日の連結貸借対照表における純資産額を、直前の決算期末日又は借入実行の直前の決算期末日のいずれか大きい方の75%以上に維持する。
④連結損益計算書上の経常損益に関して、2期連続して経常損失を計上しない。
1.資本提携契約
当社は、2018年2月6日開催の取締役会において、王子ホールディングス株式会社(以下「王子ホールディングス」)との資本業務提携に関する資本提携契約(以下「本契約」)の締結及び王子ホールディングスを割当先とする第三者割当による新株式の発行を決議し、同日付で本契約を締結いたしました。
その後、本第三者割当増資及び王子ホールディングスによる当社普通株式の取得(以下「当社株式譲渡」)に係る国内外の競争当局における全ての許認可取得を経て、2019年3月25日付で業務提携契約を締結いたしました。これにより、同年3月29日に本第三者割当増資および本株式譲渡が完了し、当社は王子ホールディングスの持分法適用会社となっております。
(1)本契約の概要
| 契約締結日 | 相手先の名称 | 相手先の住所 |
| 2018年2月6日 | 王子ホールディングス株式会社 | 東京都中央区銀座四丁目7番5号 |
(2)本契約の目的
当社株式譲渡及び第三者割当増資を通じて両社の安定的な資本関係を構築する。併せて当該資本関係を基礎として業務提携を行い、強固な提携関係を構築し両社の企業価値向上を図る。
(3)当該合意の内容
本契約における「企業・株主間のガバナンスに関する合意」及び「企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意」に該当する内容は次のとおりです。
なお、本契約には、当社株式の上場維持及び当社の商号や使用する商標の維持等「当社の経営の独立性」も定めております。
① 当社株式の取得及び処分
王子ホールディングスは、当社株式の追加取得を行う場合には当社と誠実に協議し、当社の株式を処分する場合には当社の事前の承諾を得る。
② 役員の派遣
王子ホールディングスは、当社に対し、王子ホールディングスの指名する者数名(但し、最大で当社の取締役総数のうち、王子ホールディングスの保有する議決権比率に相当する割合)を当社の取締役候補者として提案できる。
(4)取締役会における検討状況その他の当社と王子ホールディングスが当該合意に至る経緯
当社と王子ホールディングスは、2007年の情報用紙事業における業務提携以降、共同バイオマス発電事業や家庭紙合弁事業など両社のアライアンス強化を進めてまいりました。
その後、両社を取り巻く市場環境や事業戦略などについても継続して協議・検討を重ねた結果、従前の業務提携の枠にとどまらず、両社の資本・業務提携関係を更に包括的かつ建設的なものに発展させ、当社が王子ホールディングスの持分法適用会社となることで、これまでの特定の事業における単発的な協業関係にとどまらない、複数の事業での協業関係の強化を可能とすることが両社の持続的成長には不可欠との認識で当社として決議し、王子ホールディングスと合意いたしました。
(5)当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響
当社は王子ホールディングスの企業グループと必要に応じた協力関係を保ちながら事業展開をしておりますが、事業活動や経営判断においては当社の取締役会等の機関で意思決定しております。このように一定の独立性が確保されていると認識していることから、当該合意が当社のガバナンスに与える影響は軽微であると考えております。
2.財務上の特約が付された借入契約一覧
| 契約会社 | 相手方の属性 | 約定日 | 2026年3月末残高 (百万円) | 弁済期限 | 担保の 内容 |
| 三菱製紙(株) | 都市銀行 地方銀行 第二地方銀行 協同組織金融機関 その他 | 2021年9月27日 | 500 | 2026年9月30日 | 無し |
| 三菱製紙(株) | 都市銀行 地方銀行 第二地方銀行 協同組織金融機関 その他 | 2023年1月26日 | 2,440 | 2028年1月31日 | 無し |
| 三菱製紙(株) | 都市銀行 地方銀行 第二地方銀行 その他 | 2023年9月26日 | 1,500 | 2028年9月29日 | 無し |
| 三菱製紙(株) | 地方銀行 第二地方銀行 協同組織金融機関 その他 | 2024年9月26日 | 3,000 | 2029年9月28日 | 無し |
| 三菱製紙(株) | 都市銀行 地方銀行 第二地方銀行 その他 | 2025年9月25日 | 4,140 | 2030年9月30日 | 無し |
上記契約についての財務上の特約の主な内容は、以下のとおりであります。
①多数貸付人及びエージェントが書面により事前に承諾しない限り、第三者の負担する債務のために担保提供を行わない。
②全貸付人及びエージェントが事前に承諾しない限り、本契約上の債務を被保証債務とする保証(物上保証を含む。但し、根保証及び根担保である物上保証を除く。)を第三者へ委託せず、また、本契約上の債務又はその履行を第三者に引受させない。
③各年度の決算期末日の連結貸借対照表における純資産額を、直前の決算期末日又は借入実行の直前の決算期末日のいずれか大きい方の75%以上に維持する。
④連結損益計算書上の経常損益に関して、2期連続して経常損失を計上しない。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
