四半期報告書-第178期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)

(重要な後発事象)
株式取得による会社の買収
当社は、平成27年2月20日開催の取締役会において、三菱商事株式会社よりカナダでパルプ製造事業を展開するAlpac Forest Products Inc.(以下、「AFPI」という。)の70%の株式及びAFPIが製造するパルプの販売事業を展開するAlpac Pulp Sales Inc.(以下、「APSI」という。)の100%株式を取得し両社を子会社化することを決議いたしました。また、平成27年3月27日開催の取締役会において、王子ホールディングス株式会社からAFPIの残り30%の株式を取得し、完全子会社化することを決議し、平成27年3月31日付で当社、三菱商事株式会社及び王子ホールディングス株式会社でAFPIの株式譲渡契約を、同日付で当社及び三菱商事株式会社でAPSIの株式譲渡契約を締結いたしました。
この度、カナダ及び関係国当局の許認可等の全ての手続きが完了し、平成27年10月22日に両社の株式の全てを取得いたしました。
(1)買収の目的
世界的に需要拡大が続く市販パルプ事業に本格的に進出し、国際競争力と収益基盤をさらに強化し、新たに取得した市販パルプ事業という川上分野から紙の加工に至る川下分野まで、紙パルプ事業のバリューチェーンの全ての段階において事業展開を図るために両社の株式を取得いたしました。
(2)株式取得の相手方
三菱商事株式会社
王子ホールディングス株式会社
(3)買収する会社の名称、事業内容、規模
名称 Alpac Forest Products Inc.
事業内容 パルプ製造事業
資本金 285百万カナダドル
名称 Alpac Pulp Sales Inc.
事業内容 パルプ販売事業
資本金 3.5百万カナダドル
(4)株式の取得時期
平成27年10月22日
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
Alpac Forest Products Inc.
取得する株式の数 19,000,000株
取得価額 74,990千カナダドル
取得後の持分比率 100%
Alpac Pulp Sales Inc.
取得する株式の数 1,750,001株
取得価額 1カナダドル
取得後の持分比率 100%
(6)資金の借入
当社は、上記の株式取得資金及び両社への貸付資金として、平成27年7月29日開催の取締役会決議に基づき、平成27年11月4日に株式会社みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結し、下記のとおり平成27年11月6日に借入を実行いたしました。
①借入先
株式会社みずほ銀行ほか
②借入金額および利率
140億円、固定金利(金利通貨スワップ)
110億円、固定金利(金利スワップ)
③借入実行日
平成27年11月6日
④返済期限
平成34年9月30日
⑤担保提供資産又は保証の内容
なし
⑥財務制限条項
平成27年9月第2四半期以降、各年度の決算期の末日及び第2四半期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を平成27年3月決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の75%以上に維持すること。
平成27年3月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結損益計算書に示される営業損益が2期連続して損失とならないようにすること。