有価証券報告書-第115期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)北越コーポレーション株式会社との戦略的業務提携に関する覚書
当社は、2024年5月15日付で北越コーポレーション株式会社との間で締結した戦略的業務提携基本契約書に関連して、2026年3月18日開催の取締役会において、当社と北越コーポレーション株式会社が対等な資本関係を構築することで戦略的業務提携において取り得る施策の範囲を拡大し、両社の更なる企業価値向上を目指すことを目的とした戦略的業務提携に係る覚書締結について決議し、同日付で覚書を締結しました。
戦略的業務提携の趣旨を実現させるため、本覚書にて、当社と北越コーポレーション株式会社は、相互に各取引を経て保有する相手方の株式について、相手方の書面による承諾がない限り譲渡その他の処分を行わないこと、及び、相互に相手方の書面による承諾がない限り、相手方の株式を追加で取得しないことについて合意しています。なお、戦略的業務提携の趣旨を実現するためのものであることから、ガバナンスへの影響は軽微であると判断しています。
(2)子会社持分及び固定資産の譲渡並びに北越コーポレーション株式会社の普通株式の取得
当社は、2026年3月18日開催の取締役会において、連結子会社であるフォレスタル・アンチレLTDA.の持分の一部及び当社が保有する固定資産である川崎事業所に係る倉庫不動産を譲渡すること並びに北越コーポレーション株式会社の普通株式を取得することを決議し、同日付で取引契約を締結しました。
1.取引の理由
当社及び北越コーポレーション株式会社の両社が対等な資本関係を構築することで、戦略的業務提携をさらに深化させ、両社の企業価値向上を目指すステップとして、売却を検討していた川崎事業所に係る倉庫不動産及び事業ポートフォリオ上の非中核事業であるフォレスタル・アンチレLTDA.の持分について、その譲渡価値の最大化を図りつつ、対等な資本関係の構築に必要な一定数量の北越コーポレーション株式会社の普通株式取得を、実質的なキャッシュアウトを抑制しつつ市場株価にプレミアムを付さない合理的な条件により一括して行うことができると判断しました。
2.子会社持分の譲渡について
1) 当該子会社の概要

(1)名称	フォレスタル・アンチレLTDA.
(2)所在地	チリ オソルノ市
(3)事業内容	植林事業

2) 譲渡先の概要

(1)名称	大王海運株式会社
(2)所在地	愛媛県四国中央市三島紙屋町7番35号
(3)事業内容	海上運送業(外航・内航)、船舶代理店業、通関業、港湾運送業、自動車運送業、倉庫業、産業廃棄物収集運搬業、太陽光発電業

3) 譲渡の日程

(1)取締役会決議日	2026年3月18日
(2)契約締結日	2026年3月18日
(3)譲渡実行日	2026年6月下旬(予定)

4) 業績に与える影響
当該持分の一部譲渡に伴い、当連結会計年度において1,776百万円を特別損失(関係会社持分譲渡損失引当金繰入額)として計上しています。
3.固定資産の譲渡について
1) 譲渡資産の概要

(1)資産の内容	建物 延床面積 22,532.49㎡ 土地 36,161.79㎡
(2)所在地	神奈川県川崎市川崎区浮島町12-3
(3)現況	当社事業用不動産

2) 譲渡先の概要

(1)名称	大王海運株式会社
(2)所在地	愛媛県四国中央市三島紙屋町7番35号
(3)事業内容	海上運送業(外航・内航)、船舶代理店業、通関業、港湾運送業、自動車運送業、倉庫業、産業廃棄物収集運搬業、太陽光発電業

3) 譲渡の日程

(1)取締役会決議日	2026年3月18日
(2)契約締結日	2026年3月18日
(3)譲渡実行日	2026年6月下旬(予定)

4) 業績に与える影響
当該固定資産の譲渡が、当社の連結業績に与える影響は現在精査中です。
4.北越コーポレーション株式会社の普通株式取得について

(1)株式取得日	2026年3月27日
(2)取得株式数	25,646,000株
(3)取得金額	26,592百万円

(3)財務上の特約が付された金銭消費貸借契約
当社グループでは、下記の財務制限条項の付された金銭消費貸借契約を締結しています。
1.シンジケートローン契約

(1)会社	当社
(2)契約締結日	2020年7月28日
(3)相手先	株式会社三菱UFJ銀行、他27金融機関
(4)当期末残高	6,000百万円
(5)弁済期限	2027年7月30日
(6)担保	-
(7)特約の内容	①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日、又は2020年3月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。 ②各年度の決算期にかかる連結損益計算書上の経常損益に関して、2期連続して経常損失を計上しないこと。

(1)会社	当社
(2)契約締結日	2022年7月26日
(3)相手先	株式会社三菱UFJ銀行、他27金融機関
(4)当期末残高	14,000百万円
(5)弁済期限	2029年7月29日
(6)担保	-
(7)特約の内容	①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日、又は2022年3月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。 ②各年度の決算期にかかる連結損益計算書上の経常損益に関して、2期連続して経常損失を計上しないこと。

(1)会社	当社
(2)契約締結日	2023年10月26日
(3)相手先	株式会社三菱UFJ銀行、他20金融機関
(4)当期末残高	9,500百万円
(5)弁済期限	2030年10月31日
(6)担保	-
(7)特約の内容	①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日、又は2023年3月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。 ②各年度の決算期にかかる連結損益計算書上の経常損益に関して、2期連続して経常損失を計上しないこと。

(1)会社	当社
(2)契約締結日	2024年7月29日
(3)相手先	農林中央金庫、他7金融機関
(4)当期末残高	6,000百万円
(5)弁済期限	2031年7月31日
(6)担保	-
(7)特約の内容	①各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を2024年3月期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75%以上の金額に維持すること。 ②各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2024年3月期以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。

(1)会社	当社
(2)契約締結日	2024年9月30日
(3)相手先	株式会社みずほ銀行、他15金融機関
(4)当期末残高	13,000百万円
(5)弁済期限	2031年10月31日
(6)担保	-
(7)特約の内容	①2025年3月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を当該決算期の直前の決算期の末日又は2024年3月に終了する決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額のいずれか高い方の金額の75%以上に維持すること。 ②2025年3月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。

2.コミットメントライン契約

(1)会社	当社
(2)契約締結日	2016年9月30日
(3)相手先	株式会社三菱UFJ銀行、他5金融機関
(4)借入枠	20,000百万円
(5)担保	-
(6)特約の内容	①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日、又は2016年3月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか高い方の75%以上に維持すること。 ②各年度の決算期にかかる連結損益計算書上の経常損益に関して、2期連続して経常損失を計上しないこと。

(1)会社	当社
(2)契約締結日	2021年1月29日
(3)相手先	株式会社伊予銀行、他4金融機関
(4)借入枠	10,000百万円
(5)担保	-
(6)特約の内容	①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日、又は2020年3月に終了する決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか高い方の75%以上に維持すること。 ②各年度の決算期にかかる連結損益計算書上の経常損益に関して、2期連続して経常損失を計上しないこと。

3.金銭消費貸借契約

(1)会社	サンテルS.A.
(2)所在地	Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 424 - 9º andar 01403-000 - São Paulo - SP
(3)代表者の氏名	設楽 裕之
(4)契約締結日	2023年9月29日
(5)相手先	株式会社みずほ銀行
(6)当期末残高	73百万ブラジルレアル
(7)弁済期限	2026年9月29日
(8)担保	-
(9)特約の内容	①各年度の決算期にかかる損益計算書上の当期純損益に関して、2期連続して当期純損失を計上しないこと。 ②各年度の決算期の末日における貸借対照表に関して、債務超過にならないようにすること。

(1)会社	サンテルS.A.
(2)所在地	Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 424 - 9º andar 01403-000 - São Paulo - SP
(3)代表者の氏名	設楽 裕之
(4)契約締結日	2022年6月29日
(5)相手先	株式会社みずほ銀行
(6)当期末残高	21百万米ドル
(7)弁済期限	2027年7月1日
(8)担保	-
(9)特約の内容	①各年度の決算期にかかる損益計算書上の当期純損益に関して、2期連続して当期純損失を計上しないこと。 ②各年度の決算期の末日における貸借対照表に関して、債務超過にならないようにすること。 ③各年度の決算期の末日におけるネットDebt/EBITDAレシオに関して下記基準を維持すること。 2022年度、2023年度:4.0以下 2024年度、2025年度、2026年度:5.0以下 なお、2期連続で当該基準を超過した際にデフォルトとする。

(1)会社	サンテルS.A.
(2)所在地	Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 424 - 9º andar 01403-000 - São Paulo - SP
(3)代表者の氏名	設楽 裕之
(4)契約締結日	2023年10月2日
(5)相手先	株式会社三菱UFJ銀行
(6)当期末残高	65百万ブラジルレアル
(7)弁済期限	2026年9月30日
(8)担保	-
(9)特約の内容	①各年度の決算期の末日におけるネットDebt/EBITDAレシオに関して5.0以下を維持すること。 ②各年度の決算期の末日におけるネットDebt/Equityレシオに関して3.5以下を維持すること。

(1)会社	サンテルS.A.
(2)所在地	Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 424 - 9º andar 01403-000 - São Paulo - SP
(3)代表者の氏名	設楽 裕之
(4)契約締結日	2022年6月29日
(5)相手先	株式会社三菱UFJ銀行
(6)当期末残高	30百万米ドル
(7)弁済期限	2027年7月1日
(8)担保	-
(9)特約の内容	①各年度の決算期の末日におけるネットDebt/EBITDAレシオに関して5.0以下を維持すること。 ②各年度の決算期の末日におけるネットDebt/Equityレシオに関して3.5以下を維持すること。

(1)会社	サンテルS.A.
(2)所在地	Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 424 - 9º andar 01403-000 - São Paulo - SP
(3)代表者の氏名	設楽 裕之
(4)契約締結日	2023年9月28日
(5)相手先	株式会社三井住友銀行
(6)当期末残高	1,890百万円
(7)弁済期限	2026年9月30日
(8)担保	-
(9)特約の内容	①各年度の決算期にかかる損益計算書上の営業損益に関して、2期連続して営業損失を計上しないこと。 ②各年度の決算期の末日における貸借対照表に関して、債務超過にならないようにすること。