有価証券報告書-第114期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、経営理念「世界中の人々へ やさしい未来をつむぐ」に基づき、サステナビリティ経営を推進することによって、すべてのステークホルダーと社会全体に対して持続可能な価値創造の実現を目指しています。
その中で、コーポレート・ガバナンスとは、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の役割と責任を明確にし、迅速かつ機動的な意思決定と実行を推進することによって、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する仕組みであり、その仕組みを機能させることであると捉えています。
経営環境が目まぐるしく変化する中において、当社グループは、常に時代の変化を捉え、先見性をもって、事業ポートフォリオの変革やグローバル展開の加速など、中長期での持続的な成長に向けた改革に取り組んできました。他方で、海外事業の拡大や社会の変化に伴い、複雑化・多様化するリスクに対応できる組織体制を整える等、当社グループの経営にあたっては、攻守のバランスをとりながら、ガバナンスの一層の充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を選択する理由
(a)コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社では、取締役会が当社グループ全体の経営方針や、重要な業務執行についての意思決定(社長執行役員にその決定を委任したものを除く。)と業務執行の監督を行うとともに、独立した監査等委員会が職務執行状況等の監督を行っています。
なお、当社は、2025年6月26日開催の第114回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の具体的な内容は以下のとおりです。
ア.取締役会
経営陣による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令又は定款に定める重要な業務執行について意思決定(ただし、社長執行役員にその決定を委任したものを除く。)を行います。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、定款で定める員数である15名以内、監査等委員である取締役の員数は定款で定める員数である5名以内とし、実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して決定しています。
ⅰ 2024年度における取締役会の活動状況及び個人別の出席状況
開催回数:14回(原則毎月1回)
出席状況(平均出席率):取締役 100% 監査役 95%
(注)1.代表取締役 岡崎邦弘、社外取締役 平石好伸、社外取締役 尾関春子は2024年6月26日開催の第113回定時株主総会終結の時をもって退任しており、上記出席状況は在任期間中の出席状況を記載しています。
2.取締役 田中幸広は2024年6月26日開催の第113回定時株主総会終結の時をもって退任し、常勤監査役に選任されており、上記出席状況は取締役在任期間中の出席状況を記載しています。
3.社外取締役 堀江誠、社外取締役 政井貴子は2024年6月26日開催の第113回定時株主総会において新たに選任されており、上記出席状況は取締役就任以降の出席状況を記載しています。
ⅱ 取締役会の具体的な審議内容
・経営戦略関連
中期事業計画・長期ビジョンの検討、サステナビリティを巡る課題への取組状況、経営層の後継者候補育成計画等について審議しました。
・ガバナンス関連
監査等委員会設置会社への移行を踏まえた経営会議及び任意の委員会のあり方に関する審議、コーポレートガバナンス・コードへの対応等について審議しました。
・資本政策関連
子会社への投融資等、貸付・債務保証等について審議しました。
ⅲ 有価証券報告書提出日現在の取締役会構成員の氏名等(取締役15名、うち独立社外取締役7名)
代表取締役 若林賴房(議長)、代表取締役 山﨑浩史、取締役 石田厚、取締役 藤田浩幸、取締役 棚橋敏勝、取締役 品川舟平、社外取締役 織田直祐、社外取締役 堀江誠、社外取締役 政井貴子、社外取締役 岩田義浩、取締役 田中幸広、取締役 木村洋介、社外取締役 武井洋一、社外取締役 岡田恭子、社外取締役 野口昌邦
イ.監査等委員会
当社は監査等委員である取締役5名中3名を社外取締役とし、経営への監視機能の強化を図ります。監査等委員会は、毎月の取締役会開催前後で開催する他、必要に応じて随時開催します。
監査等委員会は、職務の執行を監督する法定の独立機関として、その職務を適正に執行することにより、良質な企業統治体制を確立する責任を負い、かつ、取締役会と協働して会社の監督機能の一役を担います。
監査等委員である社外取締役は、それぞれの分野での豊富な経験と見識を活かし、必要な提言・意見を述べています。
2024年度における監査役会の活動状況は以下のとおりです。
なお、本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の2024年度の状況を記載しています。
開催回数:14回
出席状況(平均出席率):98%
ウ.経営会議
意思決定の迅速化のために、社長執行役員及び各事業部長・本部長で構成する「経営会議」において、社長執行役員にその決定を委任された重要な業務執行の審議や取締役会から委譲された事項につき意思決定を行います。「経営会議」には監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席し、当該意思決定の状況を監視します。
エ.執行役員制度
経営の重要事項の意思決定及び業務執行の監督の機能を果たす取締役会と、業務の執行を行う執行役員の役割と責任を明確化することで、経営における果断で迅速な意思決定と機動的で強力な業務執行体制を実現し、企業価値を向上することを目的として、執行役員制度を導入しています。執行役員の選任・解任及び担当業務の決定は取締役会が行い、執行役員は取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行役員として担当業務を執行する責任を負っています。
なお、2025年6月26日より、経営に係る意思決定・監督と業務執行をより明確に分離するとともに、執行役員の業務執行の責任範囲を明確にしたうえで権限を委譲し、意思決定の更なる迅速化を図ることを目的として委任型の執行役員制度を導入(雇用型の執行役員制度と併用)しています。
オ.任意の委員会
[指名委員会]
ⅰ 目的
取締役等候補者の指名と取締役等の選解任等に対する客観性・透明性を高めることを目的としています。
ⅱ 権限
指名委員会は、取締役会の諮問機関として、当社の業務執行取締役及び委任型執行役員について、候補者の指名とその選解任等に関して、取締役会からの諮問を受けて、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に定める指名方針に沿って、答申します。
ⅲ 構成員
独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、監査等委員会委員長がオブザーバーとして出席します。
委員(5名):
・委員長 社外取締役 織田 直祐
・社外取締役 堀江 誠、政井 貴子、岩田 義浩
・代表取締役 社長執行役員 若林 賴房
ⅳ 活動状況
2024年度における指名委員会の活動状況は以下のとおりです。
開催回数:5回
委員の出席状況(平均出席率):100%
主な審議内容:2024年度は取締役会の構成及び取締役、常務執行役員以上の執行役員の選任について十分審議の上、取締役会へ答申を行いました。また、後継者計画については候補者育成の仕組み等の議論を行いました。
[報酬委員会]
ⅰ 目的
取締役等の報酬の決定に対する客観性・透明性を高めることを目的としています。
ⅱ 権限
報酬委員会は、当社の業務執行取締役及び委任型執行役員の報酬について、報酬決定の方針等に関して、取締役会からの諮問を受けて答申します。
また、取締役会にて決議した報酬決定の方針に従い、個人毎の評価・報酬額を決定します。
ⅲ 構成員
独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、監査等委員会委員長がオブザーバーとして出席します。
委員(5名):
・委員長 社外取締役 織田 直祐
・社外取締役 堀江 誠、政井 貴子、岩田 義浩
・代表取締役 社長執行役員 若林 賴房
ⅳ 活動状況
2024年度における報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。
開催回数:8回
委員の出席状況(平均出席率):100%
主な審議内容:2024年度は役員報酬の報酬水準、インセンティブを反映させる経営指標、役位毎の報酬構成等について審議しました。
[リスク・コンプライアンス委員会]
ⅰ 目的
当社グループのリスクの管理及びコンプライアンスの強化を目的としています。
ⅱ 権限
リスクの網羅的な識別・評価、及び対応策の一元的管理、並びにリスクの重要性に応じた対応策等について審議等を行うことにより、当社グループのリスク管理体制をチェックしています。
また、リスク・コンプライアンス委員会の下部組織として、必要に応じて小委員会を設置しています。各小委員会はその取組状況についてリスク・コンプライアンス委員会に定期的に報告しており、リスクの属性に応じた具体的な実行策を審議・決定し推進することで、より実効性の高いリスク管理が可能な体制としています。
ⅲ 構成員
リスク・コンプライアンス担当取締役を委員長とし、その他執行役員等で構成し、社外取締役、監査等委員である取締役及び内部監査室長がオブザーバーとして出席します。
[サステナビリティ委員会]
ⅰ 目的
当社グループ全体のサステナビリティ戦略(環境・社会・ガバナンスを考慮した持続可能な企業戦略)を定め、社会課題の解決を通して当社グループの社会的価値を向上させると共に、企業価値の向上を実現させていくことを目的としています。
ⅱ 権限
サステナビリティに関するマテリアリティ(重要課題)の決定及び、マテリアリティに対する目標・コミットメント・取組を決定しています。
また、サステナビリティを巡る動きやマテリアリティと連動する7つの部会を設置し、具体的な取組及びKPI(重要指標)を設定し、各種施策の審議、進捗確認を通じて目標達成に取り組んでいます。
なお、サステナビリティ委員会の体制及び取組は、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりです。
ⅲ 構成員
代表取締役を委員長とし、その他委員長が指名する執行役員等で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席します。
[人財戦略委員会]
ⅰ 目的
グループ全体における人財の確保、育成、DE&I、及び組織風土の醸成に関する戦略を策定し、人的資本経営を推進することを目的としています。
ⅱ 権限
経営戦略の実現に資する人財戦略の基本方針を決定し、具体的な推進施策を策定のうえ、取締役会への報告を行うとともに、経営層・管理職・社員への展開を通じて施策の実行を主導しています。
ⅲ 構成員
人事担当執行役員を委員長とし、取締役常務執行役員、その他委員長が指名する者で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席します。
[投融資委員会]
ⅰ 目的
事業計画の遂行に当たり各事業部門が起案した重要な投融資案件について、ROIC経営の観点から資本コストを考慮した明確な投資基準を設け、中長期方針に沿って投融資案件の優先順位付けを行い、合理的な投資判断を促し投資効果を高めることを目的としています。
ⅱ 権限
重要な投融資案件について経営会議の下部機関として、投融資案件の資本収益性や蓋然性等の評価を行い、経営会議に対して報告を行います。また、投融資実行後においても定期的に投資効果を評価し、必要に応じて改善策の立案や投融資計画の修正等を行います。
加えて、事業の撤退基準の制定や見直しを行い、撤退基準に該当する事業について事業の再建若しくは撤退の方針を定め、経営会議に対して報告を行います。
ⅲ 構成員
代表取締役を委員長とし、取締役常務執行役員、その他委員長が指名する者で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席します。
(b)当該体制を選択する理由
当社グループでは、経営理念「世界中の人々へ やさしい未来をつむぐ」に基づき、サステナビリティ経営を推進することによって、すべてのステークホルダーと社会全体に対して持続可能な価値創造の実現を目指しています。
当社はこれまで、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役から独立した監査役及び監査役会により職務執行状況などの監査を実施してきました。
当社グループを取り巻く経営環境が目まぐるしく変化する中において、取締役会は中長期の経営戦略等を議論・決定することに重点を置き、監督機能の強化を通じて一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、権限委譲を行うことにより意思決定の更なる迅速化を図るため、当社は、2025年6月26日開催の第114回定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しました。
③ 企業統治に関するその他の事項
<内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況>(a)内部統制システム整備の基本方針
当社は、内部統制システム整備の基本方針を、取締役会で決議し、体制の整備を進めています。その概要は次のとおりです。
1)当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役会は「取締役会規則」に基づき経営に係る重要事項に関し意思決定を行うほか、業務執行取締役からの自己の職務執行状況の報告を受けるとともに、取締役の職務執行状況を監視する。
② 取締役会が定める「職務権限規程」、「稟議規程」等によって職位別の決裁権限と責任を明確にし、取締役及び使用人はこれらの適切な運用によって適正に職務を執行する。
③ 当社は、リスク管理、コンプライアンスを推進するための社内規程を整備し、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、委員長となるリスク・コンプライアンス担当取締役を任命する。
④ リスク・コンプライアンス委員会はリスク・コンプライアンス担当取締役の指揮のもと、当社グループのコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備に係る方針・施策の決定並びに体制の監視・評価等を審議し、審議結果は必要に応じて経営会議に報告する。
⑤ リスク・コンプライアンス委員会は、必要に応じて下部組織である小委員会を設置し、各小委員会はその取組状況についてリスク・コンプライアンス委員会に定期的に報告する。
⑥ 法令遵守及び倫理観に基づいた責任ある行動を実践する。
ⅰ 当社は、「大王グループ経営理念」とともに、経営理念を達成するための役職員の判断基準・取るべき行動や具体的な禁止事項等を「大王グループ行動規範」と「コンプライアンス規程」に定め、当社グループの取締役等及び使用人に対し継続的に教育・啓発する。また、社内規程を定期的に見直し、その内容を社内に周知・啓発する。
ⅱ 当社業務執行取締役の行動評価について、適宜「報酬委員会」が面談を行い、責任ある行動に向けたコンセンサスの醸成に努めている。
⑦ 当社グループでは内部通報制度として、外部弁護士を社外窓口、監査等委員会室を社内窓口とする「大王グループ企業倫理ホットライン」を設置するとともに、倫理規律上の問題や法令違反等を見聞きした場合の通報義務、通報者のプライバシーへの配慮、不利益な取扱いからの保護等について運用規則に定め、全社に周知することで内部通報制度の利用促進を図る。
⑧ 子会社に対して、必要な規程の整備と社内周知とともに、法令遵守はもとより、高い倫理観を持って職務の遂行にあたることを求める。
⑨ 原則として、当社の役職員を子会社の非常勤取締役又は監査役として就任させ、子会社の代表取締役及び業務執行取締役の職務執行状況を監視する。
⑩ 当社の役職員及び子会社の役員に対し、定期的にコンプライアンスに関する情報を発信し、コンプライアンス教育を実施する。
2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行及び経営の意思決定に係る重要な情報・文書については、文書データを適切に管理するための社内規程を整備し、当該社内規程に従って適切に保存・管理する。取締役は必要に応じ、これらの情報・文書を閲覧できる。
3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理を推進するための社内規程を整備し、リスク・コンプライアンス委員会において、当社グループの経営に重大な影響を与える可能性のあるリスクを識別・評価するとともに、リスクの重要性に応じた適切な対応策を講じさせることにより、リスクの顕在化を未然に防止する。また、リスク・コンプライアンス委員会において重要なリスクへの対応方針、リスク対応の施策等について審議を行い、取締役会による決定を踏まえ、全社リスク管理体制を整備する。
② 当社は、子会社に対して、子会社の経営に重大な影響を与えるリスクを識別・評価し、適切な対応を講じ、リスクの顕在化を未然に防止する体制を構築するよう指導・監督・支援を行う。
③ 自然災害、その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある緊急事態が発生した場合の危機管理体制について定めた「危機管理規程」「大王グループBCM基本規程」を整備し、周知徹底する。
④ 万一、不測の緊急事態が発生した場合は、「危機管理規程」「大王グループBCM基本規程」に基づき、予想される当社グループへの影響度に応じた社内体制を速やかに整備し、損失を最小限に抑え、事業の継続・復旧を図るとともに、原因の究明及び再発防止策を講じる。
⑤ 当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び必要な是正を継続的に実施し、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
4)当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社グループは、「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を整備し、取締役の責任の範囲と職務権限を明確にし、部門間相互の役割分担及び連携を適切に行う。
② 意思決定の迅速化、経営の効率化及び業務執行機能の強化を目的として、取締役会においては経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うほか、法令及び定款の定めに従い、取締役会決議により、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任するとともに、他の業務執行についても、経営陣で構成する経営会議において、取締役会から委譲された事項につき意思決定を行うことで、経営環境の変化に対応する。
③ 執行役員制度を導入し、経営の重要事項の意思決定及び業務執行の監督の機能を果たす取締役会と、業務の執行を行う執行役員の役割と責任を明確化することで、経営における果断で迅速な意思決定と機動的で強力な業務執行体制の実現を図る。
5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
① 子会社の取締役会議事録を、各子会社を管轄する当社の各部署の部門長及び関連事業部へ提出する。
② 子会社を含む関係会社を適切に管理・監督・支援するための社内規程を整備し、当社の承認又は当社への報告が必要な事項を定める。
6)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、並びに当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会室を設け、監査等委員会業務の補助を行う使用人を配置する。当該使用人の任命、異動等人事に係る事項の決定については、事前に監査等委員会に意見を求め、その意見を尊重することとする。
7)当社の監査等委員会の前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会室の使用人は監査等委員会専属とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令権から独立させる。
8)当社グループにおける監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの取締役、監査役及び使用人は業務執行の状況、内部監査の結果、その他重要な事項について、定期的に当社の監査等委員会に報告するとともに、法令違反その他のコンプライアンス上の重要な事実を知ったときは、遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。
9)前号の報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループにおいて、当社の監査等委員会に報告を行った者に、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
10)当社の監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務の執行に係る費用等について、当社が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことを証明したときを除き、これを支払う。
11)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は代表取締役と定期的な会合を持ち、監査に係る事項について意見交換を行う。また、監査等委員会は内部監査室及び内部統制部門と緊密に連携し、監査等委員会監査の実効性を確保する。
(b)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
市民社会の秩序及び安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断するため、次の体制を整備しています。
1)「コンプライアンス規程」等の社内規程において、反社会的行為への参加の禁止、及び反社会的勢力との関係断絶を規定し、社員への教育・啓発を継続する。
2)反社会的勢力の排除を目的とする外部団体へ加盟し、反社会的勢力に関する情報を収集する。
3)地元警察など関係各所との連携を深め、有事における協力体制を構築する。
4)反社会的勢力から不当要求がなされた場合は、総務部門が中心となって対応する。
<取締役の責任免除>当社は、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第114回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項所定の監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨の経過措置を定款に定めています。
<責任限定契約に関する事項>当社は、社外取締役及び監査等委員である取締役全員との間で、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
<役員等賠償責任保険契約に関する事項>当社は、当社及び当社グループの取締役、監査役並びに当社の執行役員その他重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約により、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。
ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補の対象外とすること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じています。なお、保険料は当社が全額を負担しています。
<取締役の定数>当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、15名以内とする旨を定款に定めています。
また、当社の監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款に定めています。
<取締役の選任の決議要件>当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において取締役を選任する旨、また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めています。
<関連当事者間取引の管理体制>当社が役員や主要株主等の関連当事者との間で行う取引その他当社グループ関連当事者との間で利益が相反する取引を行う場合は、当該取引が当社グループ及びステークホルダーの利益を害することを防止するため、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得、その取引結果を取締役会に報告するものとします。この場合、利益相反に関わる取締役は取締役会の審議には参加しないものとします。
<自己株式の取得>当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
<中間配当>当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し、金銭の分配として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
<株主総会の特別決議要件>当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
④ 会社の支配に関する基本方針
当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合、それに応じるか否かは、株主の皆さまの判断に委ねられるものと考えており、経営権の異動を通じた企業活動の活性化等の意義を否定するものではありません。したがって、当社は買収防衛策を予め定めていません。
しかし、企業買収の提案等がなされ、それが当社の企業価値・株主共同の利益に資さない場合には、その提案に対して、当社として最も適切と考えられる措置をとることは、株主・投資家から負託された当然の責務と認識しています。そのため、当社は株式取引や株主の異動状況等を常に注視しており、実際に当社株式の大量取得を目的とした買付者が出現した場合には、社外の専門家を交えて買収提案の評価を行い、当社の企業価値・株主共同の利益への影響を慎重に判断し、これに資さない場合には、個別の案件に応じた適切な対抗措置を講じていきます。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、経営理念「世界中の人々へ やさしい未来をつむぐ」に基づき、サステナビリティ経営を推進することによって、すべてのステークホルダーと社会全体に対して持続可能な価値創造の実現を目指しています。
その中で、コーポレート・ガバナンスとは、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の役割と責任を明確にし、迅速かつ機動的な意思決定と実行を推進することによって、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する仕組みであり、その仕組みを機能させることであると捉えています。
経営環境が目まぐるしく変化する中において、当社グループは、常に時代の変化を捉え、先見性をもって、事業ポートフォリオの変革やグローバル展開の加速など、中長期での持続的な成長に向けた改革に取り組んできました。他方で、海外事業の拡大や社会の変化に伴い、複雑化・多様化するリスクに対応できる組織体制を整える等、当社グループの経営にあたっては、攻守のバランスをとりながら、ガバナンスの一層の充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を選択する理由
(a)コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社では、取締役会が当社グループ全体の経営方針や、重要な業務執行についての意思決定(社長執行役員にその決定を委任したものを除く。)と業務執行の監督を行うとともに、独立した監査等委員会が職務執行状況等の監督を行っています。
なお、当社は、2025年6月26日開催の第114回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の具体的な内容は以下のとおりです。
ア.取締役会
経営陣による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令又は定款に定める重要な業務執行について意思決定(ただし、社長執行役員にその決定を委任したものを除く。)を行います。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、定款で定める員数である15名以内、監査等委員である取締役の員数は定款で定める員数である5名以内とし、実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して決定しています。
ⅰ 2024年度における取締役会の活動状況及び個人別の出席状況
開催回数:14回(原則毎月1回)
出席状況(平均出席率):取締役 100% 監査役 95%
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 |
| 代表取締役 | 若林 賴房 | 14回/14回(出席率100%) |
| 代表取締役 | 岡崎 邦弘 | 3回/ 3回(出席率100%) |
| 代表取締役 | 山﨑 浩史 | 14回/14回(出席率100%) |
| 取締役 | 田中 幸広 | 3回/ 3回(出席率100%) |
| 取締役 | 石田 厚 | 14回/14回(出席率100%) |
| 取締役 | 藤田 浩幸 | 14回/14回(出席率100%) |
| 取締役 | 棚橋 敏勝 | 14回/14回(出席率100%) |
| 取締役 | 品川 舟平 | 14回/14回(出席率100%) |
| 社外取締役 | 織田 直祐 | 14回/14回(出席率100%) |
| 社外取締役 | 武井 洋一 | 14回/14回(出席率100%) |
| 社外取締役 | 平石 好伸 | 3回/ 3回(出席率100%) |
| 社外取締役 | 尾関 春子 | 3回/ 3回(出席率100%) |
| 社外取締役 | 堀江 誠 | 11回/11回(出席率100%) |
| 社外取締役 | 政井 貴子 | 11回/11回(出席率100%) |
(注)1.代表取締役 岡崎邦弘、社外取締役 平石好伸、社外取締役 尾関春子は2024年6月26日開催の第113回定時株主総会終結の時をもって退任しており、上記出席状況は在任期間中の出席状況を記載しています。
2.取締役 田中幸広は2024年6月26日開催の第113回定時株主総会終結の時をもって退任し、常勤監査役に選任されており、上記出席状況は取締役在任期間中の出席状況を記載しています。
3.社外取締役 堀江誠、社外取締役 政井貴子は2024年6月26日開催の第113回定時株主総会において新たに選任されており、上記出席状況は取締役就任以降の出席状況を記載しています。
ⅱ 取締役会の具体的な審議内容
・経営戦略関連
中期事業計画・長期ビジョンの検討、サステナビリティを巡る課題への取組状況、経営層の後継者候補育成計画等について審議しました。
・ガバナンス関連
監査等委員会設置会社への移行を踏まえた経営会議及び任意の委員会のあり方に関する審議、コーポレートガバナンス・コードへの対応等について審議しました。
・資本政策関連
子会社への投融資等、貸付・債務保証等について審議しました。
ⅲ 有価証券報告書提出日現在の取締役会構成員の氏名等(取締役15名、うち独立社外取締役7名)
代表取締役 若林賴房(議長)、代表取締役 山﨑浩史、取締役 石田厚、取締役 藤田浩幸、取締役 棚橋敏勝、取締役 品川舟平、社外取締役 織田直祐、社外取締役 堀江誠、社外取締役 政井貴子、社外取締役 岩田義浩、取締役 田中幸広、取締役 木村洋介、社外取締役 武井洋一、社外取締役 岡田恭子、社外取締役 野口昌邦
イ.監査等委員会
当社は監査等委員である取締役5名中3名を社外取締役とし、経営への監視機能の強化を図ります。監査等委員会は、毎月の取締役会開催前後で開催する他、必要に応じて随時開催します。
監査等委員会は、職務の執行を監督する法定の独立機関として、その職務を適正に執行することにより、良質な企業統治体制を確立する責任を負い、かつ、取締役会と協働して会社の監督機能の一役を担います。
監査等委員である社外取締役は、それぞれの分野での豊富な経験と見識を活かし、必要な提言・意見を述べています。
2024年度における監査役会の活動状況は以下のとおりです。
なお、本項目においては、監査等委員会設置会社移行前の2024年度の状況を記載しています。
開催回数:14回
出席状況(平均出席率):98%
ウ.経営会議
意思決定の迅速化のために、社長執行役員及び各事業部長・本部長で構成する「経営会議」において、社長執行役員にその決定を委任された重要な業務執行の審議や取締役会から委譲された事項につき意思決定を行います。「経営会議」には監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席し、当該意思決定の状況を監視します。
エ.執行役員制度
経営の重要事項の意思決定及び業務執行の監督の機能を果たす取締役会と、業務の執行を行う執行役員の役割と責任を明確化することで、経営における果断で迅速な意思決定と機動的で強力な業務執行体制を実現し、企業価値を向上することを目的として、執行役員制度を導入しています。執行役員の選任・解任及び担当業務の決定は取締役会が行い、執行役員は取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行役員として担当業務を執行する責任を負っています。
なお、2025年6月26日より、経営に係る意思決定・監督と業務執行をより明確に分離するとともに、執行役員の業務執行の責任範囲を明確にしたうえで権限を委譲し、意思決定の更なる迅速化を図ることを目的として委任型の執行役員制度を導入(雇用型の執行役員制度と併用)しています。
オ.任意の委員会
[指名委員会]
ⅰ 目的
取締役等候補者の指名と取締役等の選解任等に対する客観性・透明性を高めることを目的としています。
ⅱ 権限
指名委員会は、取締役会の諮問機関として、当社の業務執行取締役及び委任型執行役員について、候補者の指名とその選解任等に関して、取締役会からの諮問を受けて、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に定める指名方針に沿って、答申します。
ⅲ 構成員
独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、監査等委員会委員長がオブザーバーとして出席します。
委員(5名):
・委員長 社外取締役 織田 直祐
・社外取締役 堀江 誠、政井 貴子、岩田 義浩
・代表取締役 社長執行役員 若林 賴房
ⅳ 活動状況
2024年度における指名委員会の活動状況は以下のとおりです。
開催回数:5回
委員の出席状況(平均出席率):100%
主な審議内容:2024年度は取締役会の構成及び取締役、常務執行役員以上の執行役員の選任について十分審議の上、取締役会へ答申を行いました。また、後継者計画については候補者育成の仕組み等の議論を行いました。
[報酬委員会]
ⅰ 目的
取締役等の報酬の決定に対する客観性・透明性を高めることを目的としています。
ⅱ 権限
報酬委員会は、当社の業務執行取締役及び委任型執行役員の報酬について、報酬決定の方針等に関して、取締役会からの諮問を受けて答申します。
また、取締役会にて決議した報酬決定の方針に従い、個人毎の評価・報酬額を決定します。
ⅲ 構成員
独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、監査等委員会委員長がオブザーバーとして出席します。
委員(5名):
・委員長 社外取締役 織田 直祐
・社外取締役 堀江 誠、政井 貴子、岩田 義浩
・代表取締役 社長執行役員 若林 賴房
ⅳ 活動状況
2024年度における報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。
開催回数:8回
委員の出席状況(平均出席率):100%
主な審議内容:2024年度は役員報酬の報酬水準、インセンティブを反映させる経営指標、役位毎の報酬構成等について審議しました。
[リスク・コンプライアンス委員会]
ⅰ 目的
当社グループのリスクの管理及びコンプライアンスの強化を目的としています。
ⅱ 権限
リスクの網羅的な識別・評価、及び対応策の一元的管理、並びにリスクの重要性に応じた対応策等について審議等を行うことにより、当社グループのリスク管理体制をチェックしています。
また、リスク・コンプライアンス委員会の下部組織として、必要に応じて小委員会を設置しています。各小委員会はその取組状況についてリスク・コンプライアンス委員会に定期的に報告しており、リスクの属性に応じた具体的な実行策を審議・決定し推進することで、より実効性の高いリスク管理が可能な体制としています。
ⅲ 構成員
リスク・コンプライアンス担当取締役を委員長とし、その他執行役員等で構成し、社外取締役、監査等委員である取締役及び内部監査室長がオブザーバーとして出席します。
[サステナビリティ委員会]
ⅰ 目的
当社グループ全体のサステナビリティ戦略(環境・社会・ガバナンスを考慮した持続可能な企業戦略)を定め、社会課題の解決を通して当社グループの社会的価値を向上させると共に、企業価値の向上を実現させていくことを目的としています。
ⅱ 権限
サステナビリティに関するマテリアリティ(重要課題)の決定及び、マテリアリティに対する目標・コミットメント・取組を決定しています。
また、サステナビリティを巡る動きやマテリアリティと連動する7つの部会を設置し、具体的な取組及びKPI(重要指標)を設定し、各種施策の審議、進捗確認を通じて目標達成に取り組んでいます。
なお、サステナビリティ委員会の体制及び取組は、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりです。
ⅲ 構成員
代表取締役を委員長とし、その他委員長が指名する執行役員等で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席します。
[人財戦略委員会]
ⅰ 目的
グループ全体における人財の確保、育成、DE&I、及び組織風土の醸成に関する戦略を策定し、人的資本経営を推進することを目的としています。
ⅱ 権限
経営戦略の実現に資する人財戦略の基本方針を決定し、具体的な推進施策を策定のうえ、取締役会への報告を行うとともに、経営層・管理職・社員への展開を通じて施策の実行を主導しています。
ⅲ 構成員
人事担当執行役員を委員長とし、取締役常務執行役員、その他委員長が指名する者で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席します。
[投融資委員会]
ⅰ 目的
事業計画の遂行に当たり各事業部門が起案した重要な投融資案件について、ROIC経営の観点から資本コストを考慮した明確な投資基準を設け、中長期方針に沿って投融資案件の優先順位付けを行い、合理的な投資判断を促し投資効果を高めることを目的としています。
ⅱ 権限
重要な投融資案件について経営会議の下部機関として、投融資案件の資本収益性や蓋然性等の評価を行い、経営会議に対して報告を行います。また、投融資実行後においても定期的に投資効果を評価し、必要に応じて改善策の立案や投融資計画の修正等を行います。
加えて、事業の撤退基準の制定や見直しを行い、撤退基準に該当する事業について事業の再建若しくは撤退の方針を定め、経営会議に対して報告を行います。
ⅲ 構成員
代表取締役を委員長とし、取締役常務執行役員、その他委員長が指名する者で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席します。
(b)当該体制を選択する理由当社グループでは、経営理念「世界中の人々へ やさしい未来をつむぐ」に基づき、サステナビリティ経営を推進することによって、すべてのステークホルダーと社会全体に対して持続可能な価値創造の実現を目指しています。
当社はこれまで、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役から独立した監査役及び監査役会により職務執行状況などの監査を実施してきました。
当社グループを取り巻く経営環境が目まぐるしく変化する中において、取締役会は中長期の経営戦略等を議論・決定することに重点を置き、監督機能の強化を通じて一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、権限委譲を行うことにより意思決定の更なる迅速化を図るため、当社は、2025年6月26日開催の第114回定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しました。
③ 企業統治に関するその他の事項
<内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況>(a)内部統制システム整備の基本方針
当社は、内部統制システム整備の基本方針を、取締役会で決議し、体制の整備を進めています。その概要は次のとおりです。
1)当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役会は「取締役会規則」に基づき経営に係る重要事項に関し意思決定を行うほか、業務執行取締役からの自己の職務執行状況の報告を受けるとともに、取締役の職務執行状況を監視する。
② 取締役会が定める「職務権限規程」、「稟議規程」等によって職位別の決裁権限と責任を明確にし、取締役及び使用人はこれらの適切な運用によって適正に職務を執行する。
③ 当社は、リスク管理、コンプライアンスを推進するための社内規程を整備し、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、委員長となるリスク・コンプライアンス担当取締役を任命する。
④ リスク・コンプライアンス委員会はリスク・コンプライアンス担当取締役の指揮のもと、当社グループのコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備に係る方針・施策の決定並びに体制の監視・評価等を審議し、審議結果は必要に応じて経営会議に報告する。
⑤ リスク・コンプライアンス委員会は、必要に応じて下部組織である小委員会を設置し、各小委員会はその取組状況についてリスク・コンプライアンス委員会に定期的に報告する。
⑥ 法令遵守及び倫理観に基づいた責任ある行動を実践する。
ⅰ 当社は、「大王グループ経営理念」とともに、経営理念を達成するための役職員の判断基準・取るべき行動や具体的な禁止事項等を「大王グループ行動規範」と「コンプライアンス規程」に定め、当社グループの取締役等及び使用人に対し継続的に教育・啓発する。また、社内規程を定期的に見直し、その内容を社内に周知・啓発する。
ⅱ 当社業務執行取締役の行動評価について、適宜「報酬委員会」が面談を行い、責任ある行動に向けたコンセンサスの醸成に努めている。
⑦ 当社グループでは内部通報制度として、外部弁護士を社外窓口、監査等委員会室を社内窓口とする「大王グループ企業倫理ホットライン」を設置するとともに、倫理規律上の問題や法令違反等を見聞きした場合の通報義務、通報者のプライバシーへの配慮、不利益な取扱いからの保護等について運用規則に定め、全社に周知することで内部通報制度の利用促進を図る。
⑧ 子会社に対して、必要な規程の整備と社内周知とともに、法令遵守はもとより、高い倫理観を持って職務の遂行にあたることを求める。
⑨ 原則として、当社の役職員を子会社の非常勤取締役又は監査役として就任させ、子会社の代表取締役及び業務執行取締役の職務執行状況を監視する。
⑩ 当社の役職員及び子会社の役員に対し、定期的にコンプライアンスに関する情報を発信し、コンプライアンス教育を実施する。
2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行及び経営の意思決定に係る重要な情報・文書については、文書データを適切に管理するための社内規程を整備し、当該社内規程に従って適切に保存・管理する。取締役は必要に応じ、これらの情報・文書を閲覧できる。
3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理を推進するための社内規程を整備し、リスク・コンプライアンス委員会において、当社グループの経営に重大な影響を与える可能性のあるリスクを識別・評価するとともに、リスクの重要性に応じた適切な対応策を講じさせることにより、リスクの顕在化を未然に防止する。また、リスク・コンプライアンス委員会において重要なリスクへの対応方針、リスク対応の施策等について審議を行い、取締役会による決定を踏まえ、全社リスク管理体制を整備する。
② 当社は、子会社に対して、子会社の経営に重大な影響を与えるリスクを識別・評価し、適切な対応を講じ、リスクの顕在化を未然に防止する体制を構築するよう指導・監督・支援を行う。
③ 自然災害、その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある緊急事態が発生した場合の危機管理体制について定めた「危機管理規程」「大王グループBCM基本規程」を整備し、周知徹底する。
④ 万一、不測の緊急事態が発生した場合は、「危機管理規程」「大王グループBCM基本規程」に基づき、予想される当社グループへの影響度に応じた社内体制を速やかに整備し、損失を最小限に抑え、事業の継続・復旧を図るとともに、原因の究明及び再発防止策を講じる。
⑤ 当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び必要な是正を継続的に実施し、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
4)当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社グループは、「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を整備し、取締役の責任の範囲と職務権限を明確にし、部門間相互の役割分担及び連携を適切に行う。
② 意思決定の迅速化、経営の効率化及び業務執行機能の強化を目的として、取締役会においては経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うほか、法令及び定款の定めに従い、取締役会決議により、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任するとともに、他の業務執行についても、経営陣で構成する経営会議において、取締役会から委譲された事項につき意思決定を行うことで、経営環境の変化に対応する。
③ 執行役員制度を導入し、経営の重要事項の意思決定及び業務執行の監督の機能を果たす取締役会と、業務の執行を行う執行役員の役割と責任を明確化することで、経営における果断で迅速な意思決定と機動的で強力な業務執行体制の実現を図る。
5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
① 子会社の取締役会議事録を、各子会社を管轄する当社の各部署の部門長及び関連事業部へ提出する。
② 子会社を含む関係会社を適切に管理・監督・支援するための社内規程を整備し、当社の承認又は当社への報告が必要な事項を定める。
6)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、並びに当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会室を設け、監査等委員会業務の補助を行う使用人を配置する。当該使用人の任命、異動等人事に係る事項の決定については、事前に監査等委員会に意見を求め、その意見を尊重することとする。
7)当社の監査等委員会の前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会室の使用人は監査等委員会専属とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令権から独立させる。
8)当社グループにおける監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの取締役、監査役及び使用人は業務執行の状況、内部監査の結果、その他重要な事項について、定期的に当社の監査等委員会に報告するとともに、法令違反その他のコンプライアンス上の重要な事実を知ったときは、遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。
9)前号の報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループにおいて、当社の監査等委員会に報告を行った者に、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
10)当社の監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務の執行に係る費用等について、当社が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことを証明したときを除き、これを支払う。
11)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は代表取締役と定期的な会合を持ち、監査に係る事項について意見交換を行う。また、監査等委員会は内部監査室及び内部統制部門と緊密に連携し、監査等委員会監査の実効性を確保する。
(b)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
市民社会の秩序及び安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断するため、次の体制を整備しています。
1)「コンプライアンス規程」等の社内規程において、反社会的行為への参加の禁止、及び反社会的勢力との関係断絶を規定し、社員への教育・啓発を継続する。
2)反社会的勢力の排除を目的とする外部団体へ加盟し、反社会的勢力に関する情報を収集する。
3)地元警察など関係各所との連携を深め、有事における協力体制を構築する。
4)反社会的勢力から不当要求がなされた場合は、総務部門が中心となって対応する。
<取締役の責任免除>当社は、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第114回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項所定の監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨の経過措置を定款に定めています。
<責任限定契約に関する事項>当社は、社外取締役及び監査等委員である取締役全員との間で、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
<役員等賠償責任保険契約に関する事項>当社は、当社及び当社グループの取締役、監査役並びに当社の執行役員その他重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約により、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。
ただし、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補の対象外とすること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じています。なお、保険料は当社が全額を負担しています。
<取締役の定数>当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、15名以内とする旨を定款に定めています。
また、当社の監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款に定めています。
<取締役の選任の決議要件>当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において取締役を選任する旨、また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めています。
<関連当事者間取引の管理体制>当社が役員や主要株主等の関連当事者との間で行う取引その他当社グループ関連当事者との間で利益が相反する取引を行う場合は、当該取引が当社グループ及びステークホルダーの利益を害することを防止するため、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得、その取引結果を取締役会に報告するものとします。この場合、利益相反に関わる取締役は取締役会の審議には参加しないものとします。
<自己株式の取得>当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
<中間配当>当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対し、金銭の分配として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
<株主総会の特別決議要件>当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
④ 会社の支配に関する基本方針
当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合、それに応じるか否かは、株主の皆さまの判断に委ねられるものと考えており、経営権の異動を通じた企業活動の活性化等の意義を否定するものではありません。したがって、当社は買収防衛策を予め定めていません。
しかし、企業買収の提案等がなされ、それが当社の企業価値・株主共同の利益に資さない場合には、その提案に対して、当社として最も適切と考えられる措置をとることは、株主・投資家から負託された当然の責務と認識しています。そのため、当社は株式取引や株主の異動状況等を常に注視しており、実際に当社株式の大量取得を目的とした買付者が出現した場合には、社外の専門家を交えて買収提案の評価を行い、当社の企業価値・株主共同の利益への影響を慎重に判断し、これに資さない場合には、個別の案件に応じた適切な対抗措置を講じていきます。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
