有価証券報告書-第84期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(1)対処すべき課題
① 技術開発力の強化
板紙紙器の製造設備や加工方法に関する当社固有技術ならびに開発力、海外での技術情報、樹脂と板紙の融合技術、包装機械の設計・開発力を駆使し、ニーズに即応した新製品および競合他社と差別化した高品質かつ高機能、低コストの製品をすばやく提供してまいります。
② 営業体制の強化
お客様のニーズを的確に把握するため、営業組織体制をお客様の市場別に編成しております。さらに、個々の営業部員のスキルアップ、セールスエンジニア化への取組みを進めてまいります。これをサポートするべく、ITを活用してお客様ごとまたは製品ごとのご要望をデータベース化し、その後方支援部隊との連携をとり、迅速かつ適切な対応を徹底します。
③ 戦略分野の開拓
板紙紙器や紙器と容器との複合パッケージにおけるニッチ分野への特化を進め、当社の強みに合致した成長の基盤を拡充してまいります。
④ 生産能力の拡大
生産面での瞬発力を高めるべく、相互扶助的な協力先のネットワークを拡充して、供給能力の強化を図ってまいります。
⑤ コーポレート・ガバナンス体制の強化
コーポレート・ガバナンス体制を強化し、常に効率的で健全な経営を行い、顧客や株主のみなさまはもとより社会全体から高い信頼性を得るよう取り組んでまいりました。また、独立性の高い社外監査役2名を独立役員として選任しており、経営に対する監視機能の強化を図っております。
社内管理体制においても、コンプライアンス委員会、内部監査室を設置し、内部統制機能・監査機能を強化するとともに、経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化ならびに業務執行の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。また、取締役の任期を1年と定め株主のみなさまからの信任を得られるようつとめております。
(2)会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株主、投資家のみなさまによる自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、近年わが国の資本市場においては、大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。これらの大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主のみなさまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも少なくありません。
株主総会での議決権の行使等により会社を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、会社を支配する者として不適切であると考えます。
② 基本方針の実現に資する取組み
当社は、経営の透明性・健全性の確保の観点から、コーポレート・ガバナンスは、経営上の重要課題のひとつと認識しております。経営環境や市場の変化、顧客の動向にすばやく対応するため、迅速かつ適正な意思決定を図ると同時に、取締役会および監査役の機能向上に努めております。この考えに基づき、
イ 重要な業務執行の決定はすべて取締役会に付議され迅速に決定されており、その執行の監視は取締役間相互にて、牽制機能を持って行っております。
ロ 平成20年4月より本格始動いたしました内部監査室は、特にコンプライアンス上の観点から業務執行を監視いたします。また社外からのチェックという観点から社外監査役による厳正な監査の実施により、十分な経営の監視機能体制が確保されております。
ハ コンプライアンス体制の整備として、社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス・マニュアル」「内部通報制度」、また取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制構築として諸規定の整備を進めております。
ニ 現在、監査役と内部監査室とは、常に緊密な情報交換、連絡、相談等十分な連携を実施し、また監査役と会計監査人との間におきましても、定例的に「決算方針確認」の会議開催、会計監査人の工場実地監査に監査役が立ち会う等、それぞれの独立性を確保しつつ、機動的な連携が図られております。
ホ リスク管理体制の整備につきましても、「ISO(品質・環境)実施委員会」、「J-SOX推進委員会」を設置する等、リスク管理を実施する体制の構築を進めております。
以上当社では、多数の投資家のみなさまに長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取組んでおり、これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。
③ 不適切な支配の防止のための取組み
会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本プラン」といいます。)を導入いたしました。当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主のみなさまが適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランを導入いたしました。その概要は、以下のとおりであります。
イ 大規模買付の定義
議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為。
ロ 独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役会決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会規定を定めるとともに、独立委員会を設置。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。
ハ 大規模買付者による当社に対する意向表明書、必要情報の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、意向表明書、大規模買付行為に関する情報(以下「必要情報」といいます。)を書面により当社取締役会に提出していただきます。
ニ 当社取締役会による必要情報の評価期間の設定
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金(円価)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間として設定します。
ホ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
ヘ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主のみなさまを説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、かつ株主総会の過半数の賛意を得た上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、対抗措置の発動を決定することができるものとします。
ト 本プランの有効期限
本プランは、平成26年6月27日開催の定時株主総会の決議をもって同日より発効することとし、有効期限は平成29年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。
チ 本プランの廃止
本プランは、当社の株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
④ 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
当社では、以下の諸点を考慮することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
イ 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則」を充足しております。また、平成20年6月30日に経済産業省企業価値研究会から発表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
ロ 株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主のみなさまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入したものです。
本プランの継続は、株主のみなさまのご承認を条件としており、株主のみなさまのご意思によっては本プランの廃止も可能であることから、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
ハ 株主意思を反映するものであること
本プランは有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主のみなさまのご意向が反映されます。
ニ 独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
ホ デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年と定めているため、本プランはスローハンド型買収防衛策でもありません。なお、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。