有価証券報告書-第82期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2020年12月23日開催の取締役会において、株式会社玉善の戸建住宅分譲事業を会社分割により承継する株式会社タマゼンの全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容並びに株式取得の相手先の名称
被取得企業の名称 :株式会社タマゼン(2021年3月1日に株式会社玉善に商号変更しております)
事業の内容 :一戸建住宅の企画・建築・販売
リフォームの企画・建築・販売
株式取得の相手先の名称:株式会社玉善(2021年3月1日に株式会社KTキャピタルに商号変更、以下「株式会社玉善(旧)」と表記しております)
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、段ボール・紙器事業を中心に、住宅事業、運輸倉庫事業を展開しております。
当社は、株式会社玉善(旧)の戸建住宅分譲事業を会社分割により取得して、愛知県を中心に商品ラインナップの拡充と土地取得ノウハウの取得やリフォーム事業継承により住宅事業を多角的に展開し、事業の業容拡大を企図しております。
当社の住宅事業は1984年創業の株式会社スウェーデンハウスを中心に、輸入住宅の施工・監理・販売、リフォーム事業、北海道での街づくりを目指したスウェーデンヒルズ事業等を展開し、着実に業績を上げてまいりました。スウェーデンハウスは、世代を越えて住み続けられる、高気密・高断熱で快適な、北欧デザインが特徴の輸入注文住宅で高い評価を得ております。
株式会社玉善(旧)は、名古屋市で1988年に創業し、愛知県内での戸建分譲事業のほか、商業施設、マンション等の企画・開発・販売を行うなど、地元企業としての長年の経験・実績から、土地仕入・住宅販売に関する高い知見、情報力、ノウハウを有し、堅実な販売実績・市場シェアと、知名度及び確固たる事業基盤を有しております。
今回、株式会社玉善(旧)から戸建分譲事業を株式会社タマゼンに会社分割し、当社が株式会社タマゼンの全株式を取得することにより戸建分譲事業を引き継ぎました。(2021年3月1日に株式会社タマゼンは株式会社玉善に、株式会社玉善(旧)は株式会社KTキャピタルに商号変更しております。)人口減少を前提とした国内住宅市場において、当社グループ及び新たに取得する子会社の住宅事業が共に持続的成長を図るため、市場規模・将来性で相対的に魅力のある愛知県住宅市場で事業基盤を強化し、高機能住宅の追求で培った設計力、オーナーから支持される商品力と戸建分譲で域内競争力を有する仕入・販売ノウハウをグループ内で融合し、多様なお客さまニーズに対応できる住宅提供体制を構築し、業務効率化を含めさまざまな相乗効果を発揮することで、当社グループの企業価値を向上するものと考え、実施いたしました。
(3)企業結合日
2021年3月1日(株式取得日)
2021年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金による株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社玉善
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	4,023百万円
取得原価	4,023百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
財務デュー・デリジェンス費用及び取引仲介手数料等 354百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
678百万円
(2)発生原因
将来期待される超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びに主な内訳

流動資産	17,130百万円
固定資産	392百万円
資産合計	17,522百万円

流動負債	9,119百万円
固定負債	5,058百万円
負債合計	14,177百万円