有価証券報告書-第70期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を高めることを最重要課題と位置づけ、株主の皆様やお客様から信頼され、それに応えることによって評価される企業となり、企業の社会的責任を果たし社会に貢献することを目指しております。
そのため、以下に示すコーポレート・ガバナンスの実効性の確保、企業倫理に根ざした企業活動、経営の透明性などに取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明
当社は、監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日(2020年6月26日)現在、取締役(監査等委員であるものを除く。)は6名、うち社外取締役1名、取締役監査等委員3名、うち社外取締役監査等委員2名であります。監査等委員会の専従スタッフは配置しておりませんが、内部監査室(2名)が監査等委員会と緊密に連携を取りながら監査等業務に対応しております。
ロ.会社の機関の内容、内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況
当社の経営組織その他コーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
取締役会は月1回の開催を原則とし、必要に応じて随時開催し、経営の重要事項について審議及び決定を行っております。監査等委員であるものを除く取締役は6名であり、うち1名は社外取締役であります。監査等委員会は3名のうち2名が社外取締役で構成され、業務執行から独立した立場から取締役の職務執行を監督しております。任意の指名・報酬委員会を設置し、社外取締役監査等委員2名と代表取締役1名から構成されており、随時、指名報酬等に関し諮問しております。また、内部監査室が内部監査を実施し、内部統制推進室において内部統制体制の整備、コンプライアンス体制の構築をおこなっており、監査等委員会の補佐・支援を担っております。
業務執行に関しては、取締役並びに担当役付執行役員からなる常務会を設置し、重要な業務執行に関する事項を審議・決定しております。また、当社は各事業ごとのカンパニー制を採用しており、各カンパニーの業務及び新しい取組に関して審議する場として経営企画会議を設置しております。また、営業・関係会社・工場のカテゴリーのカンパニー横断的会議を設定し、具体的な事項を協議執行しております。
当社は、有価証券報告書提出日(2020年6月26日)現在、監査等委員会は常勤監査等委員1名、社外監査等委員2名の計3名で構成しております。
当事業年度においては、監査等委員会は月1回の開催を原則とし必要に応じて随時開催し、監査・監督機能の発揮により経営の透明性を高めております。また、当社と社外監査等委員である中務尚子及び八文字正裕の両氏とは重要な利害関係はありません。当社と両氏が属する法人との間に通常の取引関係はありますが、影響を及ぼす程度の内容、金額ではありません。当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。当社は、社外取締役の山口伸淑氏、中務尚子氏及び八文字正裕氏の3氏を独立役員として金融商品取引所に届け出ております。
なお、常勤監査等委員である杉原茂幸氏は、長年にわたり当社経理部で経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査等委員である中務尚子氏は、弁護士として企業法務に精通しており、八文字正裕氏は、税理士としてまたコンサルティング会社の代表取締役として企業経営に精通しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部統制システムといたしましては、内部監査室を設置し、他の部門とは独立した立場で計画的に内部監査を実施しております。また、内部統制推進室を設置し、内部統制の充実を図っております。
リスク管理体制といたしましては、2005年4月に、リーガルリスクに対処する専門部署として、法務課を設置し、コンプライアンス委員会を組織し、リスク管理体制を整備しております。また、法令違反や不祥事に関し、「内部通報制度」を設置しております。
「財務報告に係る内部統制」の構築につきましては、社内横断的な「内部統制プロジェクト」を立ち上げて体制を構築し、毎年見直しを実施しております。また、2015年6月26日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行にともない内部統制システム構築の基本方針の一部を改定することを決議しております。また、上記「財務報告に係る内部統制」並びに「内部統制システム」において子会社の業務の適正を確保するための体制整備を行っており、グループ倫理規範の制定、内部統制推進室による情報収集、関係会社会議の開催によって実質的な内容を確保しております。
当社は、2015年6月26日に監査等委員会設置会社に移行し、取締役会において議決権のある監査等委員を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実と経営の更なる効率化を図りました。また、同時に定款変更し、会社法第399条の13第6項の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役会から取締役に委任することができることとし、迅速・機動的な経営判断を行う体制としました。更に、指名・報酬委員会を設置し、経営の透明性の向上、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制としました。
④ 責任限定契約の内容
当社は定款において非業務執行役員との間に責任限定契約を締結できることとしており、社外取締役山口伸淑、常勤監査等委員杉原茂幸、社外監査等委員中務尚子、八文字正裕の4氏は、当社と会社法第427条1項および当社定款第32条②項に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低限度額となります。
⑤ 定款における取締役の定数及び取締役の選任の決議要件について
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
当社は以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
1 剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項
自己株式の取得;機動的な資本政策を遂行するため
剰余金の配当 ;株主への機動的な利益還元をできるようにするため
2 任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨
職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。