有価証券報告書-第73期(2022/02/01-2023/01/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値増大のための経営体制を規律するものと認識しております。コーポレート・ガバナンスによる企業価値の増大を担保するため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の透明で公正な経営システムの構築、維持に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では経営方針の決定等、経営全般を統括する代表取締役社長・最高経営責任者(CEO)と、経営方針に基づいて業務執行全般を統括する代表取締役副社長・最高執行責任者(COO)に職務を分担し、下記統治機関を設置し、経営の効率性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりです。

(a)取締役会
取締役会は、経営に関する意思決定を迅速に行い、法令で定められた事項、経営事項の決定並びに業務執行の監督を行うため設置しております。取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、取締役会規則に定める株主総会に関する事項、経営一般に関する重要事項、株式及び社債に関する重要事項、組織、人事に関する重要事項、取締役会及び取締役に関する重要事項並びに業務執行に関する重要事項等を決定しております。
(b)監査役会
監査役会は、常勤社外監査役1名と社外監査役2名の3名で構成されており、取締役会及び業務執行役員会には常に出席し、必要に応じて自由に監査役としての意見を述べることができる体制になっております。会社の実情に応じた効率的な経営・業務執行体制の確立の一方で、効果的な監査体制としては、監査役会が経営監視機能を十分に果たす体制として有効であると判断し、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択しております。監査役会においては、法令、定款、監査役会規則に基づき、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項等を決定しております。
(c)業務執行役員会
業務執行役員会は、業務執行の機動性を図るために会社法が定める機関設計以外に、上席執行役員を中心に構成される業務執行役員会を設置し、法令、定款による決議事項を除く業務執行上の課題について最高経営責任者(CEO)及び最高執行責任者(COO)と協議、決定するとともに、最高経営責任者(CEO)及び最高執行責任者(COO)の業務執行を補佐するなど統治機能のさらなる充実を図ることを目的としております。業務執行役員会では、取締役会付議事項のうち取締役会の議長でもある代表取締役社長が議案の内容を予め検討しておく必要があると判断した事項に関する協議、職務権限規程に基づく決裁や報告を行うなど、経営管理上の重要事項の審議及び業務執行に係る決定を行っております。
(d)指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、過半数が社外役員で構成されており、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の報酬並びに取締役候補者の指名等に関する事項の決定に当たり、社外役員の関与、助言の機会を適切に確保することでプロセスの透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として設置しております。
(e)リスク管理委員会
リスク管理委員会は、事業等のリスクに関してリスクアセスメントを行い、予防・対策の立案、実施、見直しを継続的に実施することを目的として設置しております。災害リスクに関して、危機管理規程に基づく事業継続計画を策定するなど管理体制を整備し、また事業継続計画が有効に機能するか、有事を想定し定期的に教育並びに模擬訓練を実施しております。
(f)情報セキュリティ委員会
情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティリスクに関して情報セキュリティマネジメント規程及び情報セキュリティ取扱細則に従い、情報の機密性・完全性・可用性を確保することを目的として設置しております。
(g)人事評価委員会
経営層により構成される人事評価委員会は、2021年2月1日より新たに導入したジョブグレード制度の適正な運用のため、所定の権限事項につき審議、決裁を行うことを目的に、2020年12月10日付にて設置しております。
(h)各機関の開催状況

会議名	開催頻度	開催回数
取締役会	原則毎月	13
監査役会	原則毎月	14
業務執行役員会	原則毎月	13
指名・報酬委員会	都度	4
リスク管理委員会	原則毎月	11
情報セキュリティ委員会	原則毎月	11
人事評価委員会	都度	12

(i)各機関の構成員(◎は議長又は委員長、○は構成員、□は出席者、△はオブザーバーを示す)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	業務執行 役員会	指名・報酬 委員会	リスク管理 委員会	情報セキュリティ委員会	人事評価 委員会
取締役相談役	井村 守宏	○
代表取締役社長 最高経営責任者(CEO)	井村 優	◎		◎	◎			◎
代表取締役副社長 最高執行責任者 (COO)	瀧口 斉	○		○				○
取締役 専務執行役員	吉川 伸昭	○		○				○
取締役 執行役員	和田 寿一	○		□		○	◎	○
取締役	白田 敬	○		□	○
取締役	城谷 満江	○		□
常勤監査役	知念 等	□	◎	□	○	△	△	○
監査役	山田 拓幸	□	○	□
監査役	清水 健一	□	○	□
上席執行役員	炭家 裕之			○		○	○	○
上席執行役員	森田 旭			○		○	○	○
上席執行役員	松本 哲明			○		○	○	○
執行役員	奥谷 勇二					○	○	○
執行役員	中塚 陽					○	○
執行役員	清田 隆利					○	○
執行役員	田村 哲也					○	○
執行役員	伊東 慶太					○	○	○

(注)1 取締役及び監査役は、業務執行役員会に出席し、意見を述べることができるものとしております。
2 その他各機関において、議長又は委員長が必要と認めたときは、構成員以外の者を招集し意見を徴することができるものとしております。
3 リスク管理委員会の議長は総務部長が務めております。
③ 内部統制システムの整備状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
内部統制につきましては、正確で効率的かつ円滑な業務の運営を図るため、その指針となる経営の基本事項、業務組織あるいは業務の運営、管理などに関する規程を整備し、その運用状況につきましては、監査部において業務執行状況のモニタリングを実施するとともに、改善を重視した助言・勧告なども含めて、その結果を速やかに報告する内部監査体制を整えております。
また、経営企画部において、財務報告に係る内部統制報告制度の対応として、当社及び当社グループにおける全社レベルの統制、業務プロセスレベルの統制・運用に関するサポートを行っております。
なお、当社は以下のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めており、規程、組織、体制などの内部統制システムの整備に努めております。
1.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という)は、(当社グループの事業活動に関連するあらゆる)法令及び定款に基づき、適正に会社運営を行うため、企業行動憲章の他、例えば組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、諸管理規程等の規程類を定め、取締役及び使用人はこれらの規程類に則り職務を遂行する。
(2)当社グループの取締役会は、原則として月1回以上これを開催し、取締役会規則の定めに従い、法令及び定款に適合することを確認した上で業務執行についての重要事項を決定する。
(3)当社グループの取締役及び使用人が業務執行に際し、法令及び定款の遵守がより一層図られる体制を整備する。
(4)業務の執行に関して、当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款に違反し、社会並びに当社に不利益を及ぼす疑いのある事象を発見した場合に、通報できる窓口を設置するなど、内部通報制度を整備する。
(5)当社グループは、反社会的勢力と一切の関係を排除し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するための体制を構築する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社の取締役の職務の執行に係る情報(株主総会議事録、取締役会議事録、業務執行役員会議事録等)は、取締役会規則、業務執行役員会規則、文書管理規程、情報セキュリティマネジメント規程等の定めに従い記録した後、適切に保存及び管理する。
(2)取締役及び監査役は、記録された情報を常時閲覧できるものとする。
(3)法令、証券取引所の適時開示規則及び重要情報管理規程に則り、開示すべき情報は、速やかに開示を行う。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループは、事業等のリスクに関しては、当社担当取締役管掌のもと、リスク管理委員会が、リスクアセスメントを行い、予防・対策の立案、実施、見直しを継続的に実施する体制を整備する。
(2)当社グループの情報セキュリティリスクに関しては、当社担当取締役管掌のもと、情報セキュリティ委員会が、情報セキュリティマネジメント規程及び情報セキュリティ取扱細則に従い、情報の機密性、完全性、可用性を確保する体制を整備する。
(3)当社グループの災害リスクに関しては、当社リスク管理委員会の主導で、危機管理規程に基づく事業継続計画を策定し、管理体制を整備する。さらに、事業継続計画が有効に機能するか、有事を想定し定期的に教育並びに模擬訓練を実施する。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社グループの取締役会は、経営上の重要な意思決定及び職務執行の監視を行う。また、必要に応じて各種委員会等で事前審議の上、決議機関に上程することで職務執行の効率を確保する。
(2)当社は取締役会の機能を強化するため、最高経営責任者(CEO)が議長を務め、最高執行責任者(COO)、役付執行役員及び上席執行役員をもって構成される業務執行役員会を月1回以上開催し、業務執行に関わる意思決定を機動的に行う。
(3)当社グループの取締役会は、中期経営計画を策定し、それに基づく年度計画・予算の審議、決定を行う。
(4)当社グループ取締役会決議に基づく業務執行は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により、それぞれの部門の責任者が適切に権限委譲する。
5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は企業集団における業務の適正を確保するため、子会社担当取締役が子会社の自主性を尊重しつつ関係会社管理規程に基づき、子会社を統括する。
(2)子会社担当取締役は、円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、子会社に四半期ごとに経営状況の報告を求め、必要に応じて指導する。
(3)監査部は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役社長に報告の上、必要に応じて被監査部門の責任者に対して、内部統制の改善策についての助言を行う。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役は代表取締役社長と協議をし、補助すべき使用人を指名することができる。
(2)指名された補助使用人の指揮権は、補助すべき期間中、監査役に委譲されたものとし、当該期間中の補助使用人の評価は監査役が行う。
(3)補助使用人の解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定する。
7.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査役に対して、法令に定める事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度に基づく通報状況及びその内容を速やかに報告する。
(2)当社グループは、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けない事を確保する体制を構築する。
(3)子会社の監査役が、当該報告を受けた場合には、当社の子会社担当取締役及び監査役会に報告する体制を構築する。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び業務執行役員会に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(2)監査役は、取締役及び執行役員等重要な各使用人との個別ヒアリングの機会を定期的に設けるとともに、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業に関する全てのリスクを適切に管理・統制することは、経営の安定且つ継続的な成長及び経営資源の保全を図る上での重要課題と認識しております。これを踏まえ、危機管理規程、重要情報管理規程、情報セキュリティマネジメント規程等を整備しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役(白田敬氏、城谷満江氏)及び社外監査役(山田拓幸氏、清水健一氏)は、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金8百万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
⑥ 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしており、保険料は原則として当社が負担しております。なお、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されないこととしております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a)自己の株式の取得
当社は、資本政策を機動的に遂行することができるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(b)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(c)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年7月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役の員数を11名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の充足数を緩和することによる株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上によって行う旨を定款に定めております。