有価証券報告書-第18期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社貴藤ホールディングス
事業の内容 :持株会社・子会社の管理運営
(2)企業結合を行った主な理由
当社は第6次中期経営計画(2023年度から2025年度の3ヶ年計画)において、環境関連事業を新たなコア事業と位置づけ、経営資源を重点的に投入して事業拡大を図っております。
なかでも、資源再活用ビジネスは高度循環型社会を目指す機運の高まり等を背景に今後も持続的な成長が期待される分野であり、2020年1月に株式会社駿河サービス工業、2023年4月にはトーエイホールディングス株式会社を当社グループの一員として迎えるなど、第4次中期経営計画以降に当該分野へ経営資源を傾注してまいりました。本件もその一環として実施するものです。
株式会社貴藤ホールディングスの子会社である株式会社貴藤は、東京都の西部を基盤とし、主に建設系廃棄物の中間処理に精通して確固たる技術と信頼を築き、安定した業績を確立しております。株式会社貴藤と当社との協働により、当社の資源再活用ビジネスとの多様なシナジーが想定されるほか、互いの経営資源を融合することで両社の事業領域のさらなる拡大を見込んでおり、当社が当該分野で掲げるビジョン『技術と信頼を背景に、非化石燃料事業を起点とした資源・エネルギー関連事業で循環型社会の構築に資する』の実現を図ってまいります。
当社は、引き続き「環境関連事業」へ積極的な投資を行い、スピード感を持って当該事業の拡大に取り組む所存です。
(3)企業結合日
2024年4月1日(みなし取得日2024年4月30日、㈱貴藤については2024年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年5月1日から2024年7月31日(㈱貴藤については2024年4月1日から2024年12月31日)
なお、㈱貴藤ホールディングス及び㈱貴藤は、2024年8月1日を効力発生日として㈱貴藤を吸収合併存続会社、㈱貴藤ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	2,741百万円
取得原価	2,741

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 194百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,231百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から生じたものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,792百万円
固定資産	1,839
資産合計	3,631
流動負債	795
固定負債	1,325
負債合計	2,121

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 694百万円
営業利益 32
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。