訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2023/04/27 15:08
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提出理由
当社は2023年3月9日開催の取締役会において、2023年4月27日締結予定の吸収分割契約(以下、「本吸収分割契約」)に従い、2023年10月1日(予定)を効力発生日として、当社が営む一切の事業(但し、グループ経営管理事業(当社が株式又は持分を保有する会社等の事業活動に対する支配又は管理並びにグループ経営戦略としての新事業開発に必要な業務及び当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含みます。)及び当社DXデザイン事業部が営む事業を除きます。)に関して有する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務の一部を、吸収分割の方法により、分割準備会社として設立したTOPPAN株式会社(以下、「TOPPAN」)に承継させる(以下、かかる吸収分割を「本吸収分割」)ことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.本吸収分割の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2023年3月1日に設立されており、本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
凸版印刷株式会社(提出会社) 100%
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本吸収分割の背景及び目的
当社は、“Digital & Sustainable Transformation”をキーコンセプトに、社会やお客さま、トッパングループのビジネスを、デジタルを起点として変革させる「DX(Digital Transformation)」と、事業を通じた社会的課題の解決とともに持続可能性を重視した経営を目指す「SX(Sustainable Transformation)」によって、ワールドワイドで社会課題を解決し、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指しております。
昨今、わが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されるなど、持ち直しの動きがみられた一方、ウクライナ侵攻の長期化に伴うサプライチェーンの混乱や資源価格の高騰、急激な為替変動など、依然として先行き不透明な状況が続いています。
当社グループを取り巻く環境におきましては、情報媒体のデジタルシフトによるペーパーメディアの需要減少のほか、原材料の供給面での制約や価格高騰など厳しい経営環境が続きましたが、生活様式の変化に伴うデジタル需要の増加や地球環境に対する意識の高まりなど、新たな需要が見込まれています。
このような状況の中、2021年11月10日付「持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、急速な事業環境の変化に対応し、事業ポートフォリオの変革を実現するためには、これまで以上にトッパングループ一丸となってシナジーの最大化を図るとともに、グループガバナンス強化を通じた経営資源の最適配分、環境変化に対応するための迅速な意思決定を可能とする経営体制へと進化を遂げる必要があると考え、2023年10月頃を目途に持株会社体制へ移行することを基本的な方針とし、グループ組織再編に向けて検討を進めてきました。当社は、2022年9月29日付提出の臨時報告書及び2022年11月24日付提出の臨時報告書の訂正報告書に記載のとおり、先駆けて2023年4月1日を効力発生日、当社を吸収分割会社、トッパン・フォームズ株式会社(2023年4月1日付でTOPPANエッジ株式会社へ商号変更)を吸収分割承継会社とし、当社情報コミュニケーション事業本部セキュア事業部が営む事業(以下、「当社セキュア事業」)に関して有する権利義務の一部を承継させる吸収分割に係る吸収分割契約を2022年11月24日付で締結いたしました。
そして、当社は、2023年3月9日開催の取締役会において、2023年10月の持株会社体制への移行に向けて、本吸収分割を実施することについて決議しました。また、当社は、2023年3月9日開催の取締役会において、2023年4月27日締結予定の吸収分割契約(以下「TOPPANデジタル吸収分割契約」)に従い、本吸収分割の効力発生日と同日(2023年10月1日)付(予定)を効力発生日、当社を吸収分割会社、完全子会社かつ分割準備会社として設立したTOPPANデジタル株式会社(以下、「TOPPANデジタル」)を吸収分割承継会社とし、当社DXデザイン事業部が営む事業に関して有する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務の一部を承継させる吸収分割をすること、及び本吸収分割の効力発生日と同日(2023年10月1日)付(予定)で、当社の商号をTOPPANホールディングス株式会社(以下、「TOPPANホールディングス」)に商号変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する定款変更(以下、「本定款変更」)を行うことも決議しました。その後、当社は、2023年4月27日開催の取締役会において、本吸収分割契約及びTOPPANデジタル吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で本吸収分割契約及びTOPPANデジタル吸収分割契約を締結いたしました。
本吸収分割及び本定款変更後は、当社は持株会社「TOPPANホールディングス」として、グループ全体最適の視点から事業会社を一体的に運営することで、トッパングループ全体での事業ポートフォリオの変革を推進し、グループとしての企業価値向上に努めてまいります。また、持株会社の傘下には、2023年4月1日付で発足した当社セキュア事業とトッパン・フォームズ株式会社の事業とが統合された「TOPPANエッジ株式会社」、並びに、本吸収分割により発足する当社の主要部門を母体とする「TOPPAN」及びトッパングループ全体でのDX事業推進を牽引する「TOPPANデジタル」を設立し、グループシナジー最大化の実現を進めてまいります。
なお、本吸収分割は、2023年6月29日開催予定の第177回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」)において本吸収分割契約の承認に係る議案及び本定款変更に係る議案が承認可決されること並びに必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件として、TOPPANデジタルへの上記吸収分割は、本吸収分割の効力が生ずること及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件として、それぞれ実施する予定です。また、本定款変更は、本定時株主総会において本定款変更に係る議案が承認可決されること及び本吸収分割の効力が生ずることを条件として実施する予定です。
3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
(1) 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、TOPPANを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2) 本吸収分割に係る割当ての内容
TOPPANは、本吸収分割に際し、当社に対して、本吸収分割契約に基づき、TOPPANの普通株式242,877,000株を全て割当て交付いたします。
(3) その他の本吸収分割契約の内容
当社及びTOPPANは、2023年10月1日(予定)を効力発生日として、2023年4月27日に本吸収分割契約を締結いたしました。その内容については、末尾添付の「吸収分割契約書(写)」のとおりです。なお、本吸収分割により、TOPPANは、効力発生日において、当社が営む一切の事業(但し、グループ経営管理事業(当社が株式又は持分を保有する会社等の事業活動に対する支配又は管理並びにグループ経営戦略としての新事業開発に必要な業務及び当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含みます。)及び当社DXデザイン事業部が営む事業を除きます。)に関して有する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務を本吸収分割契約に定める範囲において承継し、TOPPANが承継する債務につきましては、当社が併存的に引き受けます。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
TOPPANは、当社の100%出資会社であり、本吸収分割によりTOPPANが発行するすべての普通株式を当社に割当て交付するため、当社とTOPPANで協議し、割当てる株式数を決定しております。
5.本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(添付資料)
吸収分割契約書(写)
凸版印刷株式会社(以下「甲」という。)及びTOPPAN株式会社(以下「乙」という。)は、2023年4月27日、以下のとおり吸収分割契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲がその営む一切の事業(但し、グループ経営管理事業(甲が株式又は持分を保有する会社等の事業活動に対する支配又は管理、グループ経営戦略としての新事業開発に必要な業務及び甲を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含む。)並びに甲のDXデザイン事業部が営む事業を除く。)(以下「本事業」という。)に関して有する第3条第1項所定の権利義務を、吸収分割の方法により乙に承継させる(以下「本吸収分割」という。)。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲:吸収分割会社
(商号)凸版印刷株式会社(但し、効力発生日(第6条に定義する。以下同じ。)付で「TOPPANホールディングス株式会社」に商号を変更予定。)
(住所)東京都台東区台東一丁目5番1号
(2) 乙:吸収分割承継会社
(商号)TOPPAN株式会社
(住所)東京都台東区台東一丁目5番1号
第3条(権利義務の承継)
1. 乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙記載のとおりとする。なお、権利義務の移転につき関係官公庁その他の関係者の許認可、承諾等を要するものについては、効力発生日までに当該許認可、承諾等が得られることを条件として承継する。
2. 本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継は、併存的債務引受の方法による。甲は、承継対象権利義務に含まれる債務について履行その他の負担をしたときは、乙に対してその負担の全額について求償することができる。
第4条(本吸収分割に際して交付する金銭等に関する事項)
乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、承継対象権利義務に代わる対価として、乙の普通株式242,877,000株を交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金に関する事項)
本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の増加額 金4億6000万円
(2) 準備金の増加額 金0円
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2023年10月1日とする。但し、本吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認めるときは、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第7条(株主総会決議)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する株主総会決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)を求める。
第8条(競業避止)
甲は、乙が承継する本事業について、会社法第21条に基づく競業避止義務を負わないものとする。
第9条(本吸収分割の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後から効力発生日までの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本吸収分割の効力)
1. 本吸収分割は、甲の商号をTOPPANホールディングス株式会社に変更することに係る株主総会の決議による承認が得られること及び本吸収分割の効力発生のために必要な関係官公庁の許認可等が得られることを条件として、その効力が生ずるものとする。
2. 本契約は、効力発生日の前日までに、第7条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
第11条(準拠法及び管轄裁判所)
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
2. 本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
(以下余白)
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、甲が原本を保有し、乙はその写しを保管する。
2023年4月27日
甲: 東京都台東区台東一丁目5番1号
凸版印刷株式会社
代表取締役社長 麿 秀晴
乙: 東京都台東区台東一丁目5番1号
TOPPAN株式会社
代表取締役 麿 秀晴
別紙
承継対象権利義務明細
効力発生日において乙が甲から承継する権利義務は、効力発生日の直前における次に定める甲の権利義務(但し、甲及びTOPPANデジタル株式会社(以下「TOPPANデジタル」という。)の間の2023年4月27日付吸収分割契約に基づく甲のTOPPANデジタルに対する吸収分割によりTOPPANデジタルが承継する権利義務を除く。)とする。
1. 資産
(1) 流動資産
効力発生日の直前において本事業に関連する現金、預金、受取手形、電子記録債権、売掛金、契約資産、棚卸資産、未収入金その他の流動資産(但し、租税に係る未収入金を除く。)
(2) 固定資産
① 有形固定資産
(i) 土地
効力発生日の直前において本事業に関連する甲所有の土地(但し、下表記載の土地を除き、以下「本土地」という。)
(ⅱ) 建物・構築物
1) 本土地上に存する甲所有の建物及び構築物並びにこれらの付帯設備
2) 東京都板橋区志村1-6-1、同所1-6-2、同所1-7及び同所1-8上に存する甲所有の建物及び構築物並びにこれらの付帯設備
3) 埼玉県川口市弥平上に存する甲所有の建物及び構築物並びにこれらの付帯設備(但し、下表記載の建物及び構築物並びにこれらの付帯設備を除く。)
4) 上記の他、本契約締結日以降甲が取得するものであって、効力発生日の直前において本事業に関連する甲所有の建物及び構築物並びにこれらの付帯設備
(ⅲ) その他
効力発生日の直前において本事業に関連する機械装置、車両運搬具、工具器具備品等の有形固定資産
② 無形固定資産
効力発生日の直前において本事業に関連する著作権、ノウハウ、ソフトウエア等の無形固定資産。但し、産業財産権(特許権、実用新案権、意匠権及び商標権、並びにこれらの登録を受ける権利を含み、以下同じ。)を除く。
③ 投資その他の資産
(i)下表記載の関係会社の株式、(ⅱ)本契約締結日以降甲が取得するものであって、効力発生日の直前において本事業に関連する日本国内の甲の完全子会社の株式、及び(ⅲ)効力発生日の直前において本事業に関連する投資有価証券、出資金、長期前払費用等の投資その他の資産
2. 債務
(1) 流動負債
(i)効力発生日の直前において本事業に関連する関係会社短期借入金、預り金その他の流動負債(但し、租税に係る債務を除く。)、並びに(ⅱ)一切の支払手形、電子記録債務、買掛金、ファクタリング債務、設備関連支払手形、設備電子記録債務、設備ファクタリング債務、未払費用(但し、「未払経費その他」、「未払費用利息」、「未払費用代理人」、「未払その他営業外」、「未払費用除去債務」、「未払その他災害損」、「未払費用その他」及び租税に係る債務を除く。)並びに賞与引当金及び未払金(但し、未払配当金及び未払役員賞与を除く。)
(2) 固定負債
(i)一切の退職給付引当金、及び(ⅱ)効力発生日の直前において本事業に関連する長期リース債務、資産除去債務、長期預かり保証金、長期前受金、長期デリバティブ債務、長期前受収益その他の固定負債
3. 契約(下記4.を除く。)
効力発生日の直前において本事業に関連する契約及びこれらの契約に基づく一切の権利義務。但し、以下に掲げる契約(甲が産業財産権を第三者に実施許諾するための契約を除く。)及びこれらの契約に基づく一切の権利義務を除く。
(1)甲が保有する産業財産権に係る契約
(2)本事業に関連する資産及び負債であって承継対象権利義務に含まれないものに関連する契約
4. 雇用契約等
(1) 雇用契約
一切の雇用契約及びこれらに基づく一切の権利義務
(2) 労働協約
甲及び凸版印刷労働組合との間で締結している一切の労働協約の規定のうち、労働組合法第16条に定める基準以外の部分の全て
5. 許認可等
法令上承継可能な本事業に関連する免許、許可、認可、承認、登録、届出等
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (2023年3月1日設立現在) | |
| 商号 | TOPPAN株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都台東区台東一丁目5番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 麿 秀晴 |
| 資本金の額 | 40百万円 |
| 純資産の額 | 40百万円 |
| 総資産の額 | 40百万円 |
| 事業の内容 | 本吸収分割前は事業を行っておりません |
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2023年3月1日に設立されており、本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
凸版印刷株式会社(提出会社) 100%
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社の100%出資の子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社取締役1名が当該会社の取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 本吸収分割前は事業を行っていないため、当社との取引関係はありません。 |
2.本吸収分割の背景及び目的
当社は、“Digital & Sustainable Transformation”をキーコンセプトに、社会やお客さま、トッパングループのビジネスを、デジタルを起点として変革させる「DX(Digital Transformation)」と、事業を通じた社会的課題の解決とともに持続可能性を重視した経営を目指す「SX(Sustainable Transformation)」によって、ワールドワイドで社会課題を解決し、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指しております。
昨今、わが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されるなど、持ち直しの動きがみられた一方、ウクライナ侵攻の長期化に伴うサプライチェーンの混乱や資源価格の高騰、急激な為替変動など、依然として先行き不透明な状況が続いています。
当社グループを取り巻く環境におきましては、情報媒体のデジタルシフトによるペーパーメディアの需要減少のほか、原材料の供給面での制約や価格高騰など厳しい経営環境が続きましたが、生活様式の変化に伴うデジタル需要の増加や地球環境に対する意識の高まりなど、新たな需要が見込まれています。
このような状況の中、2021年11月10日付「持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、急速な事業環境の変化に対応し、事業ポートフォリオの変革を実現するためには、これまで以上にトッパングループ一丸となってシナジーの最大化を図るとともに、グループガバナンス強化を通じた経営資源の最適配分、環境変化に対応するための迅速な意思決定を可能とする経営体制へと進化を遂げる必要があると考え、2023年10月頃を目途に持株会社体制へ移行することを基本的な方針とし、グループ組織再編に向けて検討を進めてきました。当社は、2022年9月29日付提出の臨時報告書及び2022年11月24日付提出の臨時報告書の訂正報告書に記載のとおり、先駆けて2023年4月1日を効力発生日、当社を吸収分割会社、トッパン・フォームズ株式会社(2023年4月1日付でTOPPANエッジ株式会社へ商号変更)を吸収分割承継会社とし、当社情報コミュニケーション事業本部セキュア事業部が営む事業(以下、「当社セキュア事業」)に関して有する権利義務の一部を承継させる吸収分割に係る吸収分割契約を2022年11月24日付で締結いたしました。
そして、当社は、2023年3月9日開催の取締役会において、2023年10月の持株会社体制への移行に向けて、本吸収分割を実施することについて決議しました。また、当社は、2023年3月9日開催の取締役会において、2023年4月27日締結予定の吸収分割契約(以下「TOPPANデジタル吸収分割契約」)に従い、本吸収分割の効力発生日と同日(2023年10月1日)付(予定)を効力発生日、当社を吸収分割会社、完全子会社かつ分割準備会社として設立したTOPPANデジタル株式会社(以下、「TOPPANデジタル」)を吸収分割承継会社とし、当社DXデザイン事業部が営む事業に関して有する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務の一部を承継させる吸収分割をすること、及び本吸収分割の効力発生日と同日(2023年10月1日)付(予定)で、当社の商号をTOPPANホールディングス株式会社(以下、「TOPPANホールディングス」)に商号変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する定款変更(以下、「本定款変更」)を行うことも決議しました。その後、当社は、2023年4月27日開催の取締役会において、本吸収分割契約及びTOPPANデジタル吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で本吸収分割契約及びTOPPANデジタル吸収分割契約を締結いたしました。
本吸収分割及び本定款変更後は、当社は持株会社「TOPPANホールディングス」として、グループ全体最適の視点から事業会社を一体的に運営することで、トッパングループ全体での事業ポートフォリオの変革を推進し、グループとしての企業価値向上に努めてまいります。また、持株会社の傘下には、2023年4月1日付で発足した当社セキュア事業とトッパン・フォームズ株式会社の事業とが統合された「TOPPANエッジ株式会社」、並びに、本吸収分割により発足する当社の主要部門を母体とする「TOPPAN」及びトッパングループ全体でのDX事業推進を牽引する「TOPPANデジタル」を設立し、グループシナジー最大化の実現を進めてまいります。
なお、本吸収分割は、2023年6月29日開催予定の第177回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」)において本吸収分割契約の承認に係る議案及び本定款変更に係る議案が承認可決されること並びに必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件として、TOPPANデジタルへの上記吸収分割は、本吸収分割の効力が生ずること及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件として、それぞれ実施する予定です。また、本定款変更は、本定時株主総会において本定款変更に係る議案が承認可決されること及び本吸収分割の効力が生ずることを条件として実施する予定です。
3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の本吸収分割契約の内容
(1) 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、TOPPANを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2) 本吸収分割に係る割当ての内容
TOPPANは、本吸収分割に際し、当社に対して、本吸収分割契約に基づき、TOPPANの普通株式242,877,000株を全て割当て交付いたします。
(3) その他の本吸収分割契約の内容
当社及びTOPPANは、2023年10月1日(予定)を効力発生日として、2023年4月27日に本吸収分割契約を締結いたしました。その内容については、末尾添付の「吸収分割契約書(写)」のとおりです。なお、本吸収分割により、TOPPANは、効力発生日において、当社が営む一切の事業(但し、グループ経営管理事業(当社が株式又は持分を保有する会社等の事業活動に対する支配又は管理並びにグループ経営戦略としての新事業開発に必要な業務及び当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含みます。)及び当社DXデザイン事業部が営む事業を除きます。)に関して有する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務を本吸収分割契約に定める範囲において承継し、TOPPANが承継する債務につきましては、当社が併存的に引き受けます。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
TOPPANは、当社の100%出資会社であり、本吸収分割によりTOPPANが発行するすべての普通株式を当社に割当て交付するため、当社とTOPPANで協議し、割当てる株式数を決定しております。
5.本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | TOPPAN株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都台東区台東一丁目5番1号 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 500百万円(2023年10月1日現在(予定)) |
| 純資産の額 | 269,318百万円(注) |
| 総資産の額 | 553,336百万円(注) |
| 事業の内容 | 情報コミュニケーション事業分野、生活・産業事業分野、エレクトロニクス事業分野など |
| (注)純資産の額及び総資産の額は2022年9月30日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異なる可能性があります。 | |
(添付資料)
吸収分割契約書(写)
凸版印刷株式会社(以下「甲」という。)及びTOPPAN株式会社(以下「乙」という。)は、2023年4月27日、以下のとおり吸収分割契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割の方法)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲がその営む一切の事業(但し、グループ経営管理事業(甲が株式又は持分を保有する会社等の事業活動に対する支配又は管理、グループ経営戦略としての新事業開発に必要な業務及び甲を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含む。)並びに甲のDXデザイン事業部が営む事業を除く。)(以下「本事業」という。)に関して有する第3条第1項所定の権利義務を、吸収分割の方法により乙に承継させる(以下「本吸収分割」という。)。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲:吸収分割会社
(商号)凸版印刷株式会社(但し、効力発生日(第6条に定義する。以下同じ。)付で「TOPPANホールディングス株式会社」に商号を変更予定。)
(住所)東京都台東区台東一丁目5番1号
(2) 乙:吸収分割承継会社
(商号)TOPPAN株式会社
(住所)東京都台東区台東一丁目5番1号
第3条(権利義務の承継)
1. 乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙記載のとおりとする。なお、権利義務の移転につき関係官公庁その他の関係者の許認可、承諾等を要するものについては、効力発生日までに当該許認可、承諾等が得られることを条件として承継する。
2. 本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継は、併存的債務引受の方法による。甲は、承継対象権利義務に含まれる債務について履行その他の負担をしたときは、乙に対してその負担の全額について求償することができる。
第4条(本吸収分割に際して交付する金銭等に関する事項)
乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、承継対象権利義務に代わる対価として、乙の普通株式242,877,000株を交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金に関する事項)
本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の増加額 金4億6000万円
(2) 準備金の増加額 金0円
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2023年10月1日とする。但し、本吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認めるときは、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第7条(株主総会決議)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する株主総会決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)を求める。
第8条(競業避止)
甲は、乙が承継する本事業について、会社法第21条に基づく競業避止義務を負わないものとする。
第9条(本吸収分割の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後から効力発生日までの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本吸収分割の効力)
1. 本吸収分割は、甲の商号をTOPPANホールディングス株式会社に変更することに係る株主総会の決議による承認が得られること及び本吸収分割の効力発生のために必要な関係官公庁の許認可等が得られることを条件として、その効力が生ずるものとする。
2. 本契約は、効力発生日の前日までに、第7条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
第11条(準拠法及び管轄裁判所)
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
2. 本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
(以下余白)
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、甲が原本を保有し、乙はその写しを保管する。
2023年4月27日
甲: 東京都台東区台東一丁目5番1号
凸版印刷株式会社
代表取締役社長 麿 秀晴
乙: 東京都台東区台東一丁目5番1号
TOPPAN株式会社
代表取締役 麿 秀晴
別紙
承継対象権利義務明細
効力発生日において乙が甲から承継する権利義務は、効力発生日の直前における次に定める甲の権利義務(但し、甲及びTOPPANデジタル株式会社(以下「TOPPANデジタル」という。)の間の2023年4月27日付吸収分割契約に基づく甲のTOPPANデジタルに対する吸収分割によりTOPPANデジタルが承継する権利義務を除く。)とする。
1. 資産
(1) 流動資産
効力発生日の直前において本事業に関連する現金、預金、受取手形、電子記録債権、売掛金、契約資産、棚卸資産、未収入金その他の流動資産(但し、租税に係る未収入金を除く。)
(2) 固定資産
① 有形固定資産
(i) 土地
効力発生日の直前において本事業に関連する甲所有の土地(但し、下表記載の土地を除き、以下「本土地」という。)
| No. | 呼称 | 所在 |
| 1 | 板橋工場 | 東京都板橋区志村、東京都板橋区大原町及び東京都板橋区小豆沢 |
| 2 | 朝霞工場 | 埼玉県新座市野火止 |
| 3 | 川口工場 | 埼玉県川口市弥平 |
| 4 | 相模原工場 | 神奈川県相模原市南区大野台 |
| 5 | 旧筑波研究所 | 茨城県つくば市大久保 |
| 6 | 大泉 | 群馬県邑楽郡大泉町大字吉田本郷 |
| 7 | 千代田 | 群馬県邑楽郡千代田町上中森谷端 |
| 8 | 杉戸 | 埼玉県北葛飾郡杉戸町高野台南 |
| 9 | ハイツ豊四季 | 千葉県柏市豊四季笹原 |
| 10 | 小石川 | 東京都文京区水道 |
| 11 | 秋葉原 | 東京都千代田区神田和泉町及び東京都台東区台東 |
| 12 | 芝浦 | 東京都港区芝浦 |
| 13 | 西が丘 | 東京都北区赤羽西 |
| 14 | 東十条 | 東京都北区東十条及び東京都北区神谷 |
| 15 | 江東 | 東京都江東区越中島 |
| 16 | 湯河原 | 神奈川県足柄下郡湯河原町宮下聖ヶ窪 |
| 17 | 芝川 | 静岡県富士宮市上柚野 |
| 18 | 滋賀工場 (TPC) | 滋賀県東近江市妙法寺町字沖野 (但し、地番1101-14の土地に限る。) |
| 19 | 滋賀工場 (TPC) | 滋賀県東近江市東沖野五丁目字沖野 (但し、地番436-279の土地に限る。) |
| 20 | 海老江 | 大阪府大阪市福島区海老江 |
| 21 | 滝野工場(インフォメディア・凸版物流) | 兵庫県加東市河高黒石 (但し、地番1816-173の土地に限る。) |
| 22 | 滝野工場(インフォメディア・凸版物流) | 兵庫県加東市河高於今度 (但し、地番4024-2の土地に限る。) |
| 23 | 旧福岡第一跡地 | 福岡県古賀市久保花見及び福岡県古賀市花見東 |
(ⅱ) 建物・構築物
1) 本土地上に存する甲所有の建物及び構築物並びにこれらの付帯設備
2) 東京都板橋区志村1-6-1、同所1-6-2、同所1-7及び同所1-8上に存する甲所有の建物及び構築物並びにこれらの付帯設備
3) 埼玉県川口市弥平上に存する甲所有の建物及び構築物並びにこれらの付帯設備(但し、下表記載の建物及び構築物並びにこれらの付帯設備を除く。)
| No. | 呼称 | 所在地番 | 種類 | 構造 | 課税床面積 (㎡) |
| 1 | 川口(トッパンハイツ川口) | 弥平4丁目 253番地1 | 寄宿舎 | 鉄筋造 | 6,277.30 |
| 2 | 川口(トッパン研修センター) | 弥平4丁目 253番地1 | 寄宿舎 | 鉄筋造 | 1,968.28 |
| 3 | 川口(ボイラー室) | 弥平4丁目 253番地1 | ボイラ室 | 鉄筋造 | 52.50 |
4) 上記の他、本契約締結日以降甲が取得するものであって、効力発生日の直前において本事業に関連する甲所有の建物及び構築物並びにこれらの付帯設備
(ⅲ) その他
効力発生日の直前において本事業に関連する機械装置、車両運搬具、工具器具備品等の有形固定資産
② 無形固定資産
効力発生日の直前において本事業に関連する著作権、ノウハウ、ソフトウエア等の無形固定資産。但し、産業財産権(特許権、実用新案権、意匠権及び商標権、並びにこれらの登録を受ける権利を含み、以下同じ。)を除く。
③ 投資その他の資産
(i)下表記載の関係会社の株式、(ⅱ)本契約締結日以降甲が取得するものであって、効力発生日の直前において本事業に関連する日本国内の甲の完全子会社の株式、及び(ⅲ)効力発生日の直前において本事業に関連する投資有価証券、出資金、長期前払費用等の投資その他の資産
| No. | 発行会社名 | 株式数 |
| 1 | 株式会社トッパンコミュニケーションプロダクツ | 4,000,000株 |
| 2 | 株式会社トッパンパッケージプロダクツ | 8,000,000株 |
| 3 | 株式会社トッパンエレクトロニクスプロダクツ | 8,000,000株 |
| 4 | 株式会社トッパン建装プロダクツ | 200,000株 |
| 5 | 株式会社トッパングラフィックコミュニケーションズ | 6,000株 |
| 6 | トッパン エディトリアル コミュニケーションズ株式会社 | 1,000株 |
| 7 | 株式会社創日社 | 2,000株 |
| 8 | 株式会社ONE COMPATH | 12,000株 |
| 9 | トッパンプラスチック株式会社 | 2,000,000株 |
| 10 | 株式会社トッパンパッケージングサービス | 4,000株 |
| 11 | 株式会社トッパン・テクニカル・デザインセンター | 9,800株 |
2. 債務
(1) 流動負債
(i)効力発生日の直前において本事業に関連する関係会社短期借入金、預り金その他の流動負債(但し、租税に係る債務を除く。)、並びに(ⅱ)一切の支払手形、電子記録債務、買掛金、ファクタリング債務、設備関連支払手形、設備電子記録債務、設備ファクタリング債務、未払費用(但し、「未払経費その他」、「未払費用利息」、「未払費用代理人」、「未払その他営業外」、「未払費用除去債務」、「未払その他災害損」、「未払費用その他」及び租税に係る債務を除く。)並びに賞与引当金及び未払金(但し、未払配当金及び未払役員賞与を除く。)
(2) 固定負債
(i)一切の退職給付引当金、及び(ⅱ)効力発生日の直前において本事業に関連する長期リース債務、資産除去債務、長期預かり保証金、長期前受金、長期デリバティブ債務、長期前受収益その他の固定負債
3. 契約(下記4.を除く。)
効力発生日の直前において本事業に関連する契約及びこれらの契約に基づく一切の権利義務。但し、以下に掲げる契約(甲が産業財産権を第三者に実施許諾するための契約を除く。)及びこれらの契約に基づく一切の権利義務を除く。
(1)甲が保有する産業財産権に係る契約
(2)本事業に関連する資産及び負債であって承継対象権利義務に含まれないものに関連する契約
4. 雇用契約等
(1) 雇用契約
一切の雇用契約及びこれらに基づく一切の権利義務
(2) 労働協約
甲及び凸版印刷労働組合との間で締結している一切の労働協約の規定のうち、労働組合法第16条に定める基準以外の部分の全て
5. 許認可等
法令上承継可能な本事業に関連する免許、許可、認可、承認、登録、届出等