有価証券報告書-第119期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、期待を超える“サービス”の提供を通じて社会の発展と文化の向上に寄与する企業であり続けるべく、「変革、挑戦、顧客第一」を行動規範として、「事業の再構築」「収益力の向上」「社風の刷新」に取り組むことを基本理念とし、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおり、基本的な考え方は次のとおりです。
(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
(2) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。
(3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
(4) 取締役会等の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(5) 株主との間で建設的な対話を行います。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は経営と監視、監督の機能を分離し、効率的かつ実効的に企業統治を行うため、下記の体制を採用しています。
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。また、当社は、取締役会の活性化と意思決定の迅速化及び業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しています。構成員については、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」をご参照ください。
当社は事業を継続し利益を確保する収益体制を確立するため、月1回開催している取締役会の機能をより強化すると同時に、月例の経営状況の監督強化並びに当社の経営に関わる重要執行方針を協議し経営効率を向上させるための機関として、執行役員会を毎月1回開催し、社長をはじめ全執行役員、社外取締役、監査役及び各部門長が出席しています。
当社は、子会社の業務の適正性を確保するための体制として当社が定める関係会社管理規程に基づき、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達が効率的に行われる体制を構築するため、定期的に関係会社社長会を開催しています。
当社は、取締役会の機能向上を図るため、社外取締役を含むすべての取締役及び社外監査役を含むすべての監査役を対象としたアンケート調査を実施し、取締役会の実効性評価を行っています。2021年3月期の分析・評価結果は、アンケート回答を集計した結果、全体平均は基準点以上の評点であり、第三者評価においても実効性は確保されているとの所見となっており、当社の取締役会は適切に機能し、実効性が確保されていることを確認しました。
取締役等の選解任や報酬等について審議し、取締役会に対して提言する機能を確立することにより、これらの公正性、客観性及び透明性を向上させ、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能の強化を図るために指名報酬委員会を設置しています。取締役会から選定された4名の委員で構成し、半数を独立役員としています。
取締役会は、指名報酬委員会の答申を受け、審議の上、取締役候補者の指名、執行役員の選任を行います。また、原則として代表取締役の提案を受け、審議の上、監査役候補者の指名を行います。なお、取締役会が監査役の選任に関する株主総会議案を決議する際には、事前に監査役会の同意を得た上で行います。当該指名、選任にあたっては、取締役会議案審議に必要な広範な知識、経験及び実績を具備していること、管掌部門の問題を的確に把握し、他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、人望があり、法令及び企業倫理の順守に徹する見識を有することを基準とします。取締役及び監査役並びに執行役員が、法令違反・不当な業務執行等により当社の企業価値を著しく毀損した場合、指名、選任にあたっての各要件を欠くことが明らかになった場合、会社の業績等の評価を踏まえその機能を十分に発揮していないと認められる場合は、当該役員の処分または株主総会に対する解任議案の提出について、審議の上、決定しています。
取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、取締役会が当社の事業規模、業界水準を勘案して定めた報酬基準を基礎として、これに各人の職責、経験、能力、実績を考慮の上、取締役会が、指名報酬委員会の答申を受け、審議の上、決定しています。執行役員の報酬は、取締役の報酬に準じた取扱いとしています。監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、職責、経験、能力及び実績に基づいて、監査役の協議にて決定しています。
また、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項については(4) 役員の報酬等をご参照ください。
業務執行・監査及び内部統制の仕組みは下記のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項等
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めています。
当社は剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、法令により別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めています。
当社は会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
当社は、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)整備に関する基本方針を下記のとおり定めています。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に関する指示の実効性に関する事項
・当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
上記方針に基づく体制構築への活動は次のとおりです。
(1) コンプライアンス体制構築への取り組み
当社グループは、企業の社会的責任を果たし、社会からの信頼に応えていく企業集団であることを目指すため、コーポレートガバナンス基本方針を制定し、その活動指針として「光村印刷グループ企業行動指針」を定め、法令の遵守、基本的人権の尊重、企業活動の透明性、品質の向上と安全性の確保、環境との共生、社会貢献活動への参加、反社会的勢力との断絶等を定め役員及び社員全員への周知と浸透を図っています。
また、個人情報や特定個人情報の適切な取扱いに関する基本方針を定めるほか、公益通報者保護については、社内窓口と、社外窓口として弁護士へのホットラインを設置した「コンプライアンス相談・通報窓口」制度を運用しています。上記取り組みにつきましては、当社ホームページ上にも公開しています。
一人一人があらゆる活動において法令遵守と企業倫理を徹底することが不可欠との考えから、社会の信頼に応えていくため取り組んでいます。
(2) 損失の危険の管理に関する体制構築への取り組み
当社は損失の危険の管理に関する規定その他の体制について、次のように取り組んでいます。
内部統制活動の強化は当社の大きな課題です。企業の損失を極力抑制し、財務の安全性・健全性を確保した上で、継続的に収益の拡大化をサポートするためには、会社のどこに「リスク」が存在するかを役員が認識し、「リスク」の顕在化を防ぎ、予防することが鍵となります。
そこで、各事業部の責任者・役員が共通認識として自部門の課題や問題点を把握し、コンプライアンス部が中心となって調査を行い、その解決状況を含めて取締役会に報告し討議する体制としています。
また、当社子会社につきましては、定期的に関係会社社長会を開催し、子会社に対して、業務及び取締役等の職務の執行状況、経営状況、財務状況その他重要な情報を的確に把握するため、当該社長会における報告及び関係資料等の提出を求める体制としています。
(3) 内部統制有効性評価の実施
「内部統制実施計画」に沿って策定した販売、購買等の「業務記述書」、「業務フロー」、「リスク・コントロール・マトリクス」に基づき、コンプライアンス部が各業務プロセスにおける内部統制の有効性の評価を実施しました。その結果、重要な不備は発見されていません。
(4) 監査役の監査体制構築への取り組み
監査役は取締役会及び執行役員会等の重要会議に出席し、取締役から月次の業務の執行状況、計画達成のための具体的施策、担当部門の課題解決の進捗状況など詳しく報告を受けています。必要に応じて質問し、または重要な決裁書類等を閲覧するなどにより、取締役の業務執行状況が効率的かつ法令・定款に適合しているか監視・検証しています。
特に、各事業所の業務監査を通じて、内部統制システムの基本方針及び具体的施策が末端まで周知徹底され、効率的な業務の遂行がルール通り実施されているか、コンプライアンス部と連携して調査・確認を行っています。
また、社長と適宜面談し、経営全般の状況について意見交換を行っています。
なお、当社は、子会社の業務の適正性を確保するための体制として当社が定める関係会社管理規定に基づき、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達が効率的に行われる体制を構築するため、定期的に関係会社社長会を開催しています。当社子会社に対し、業務及び取締役の職務の執行状況、経営状況、財務状況その他重要な情報を的確に把握するため、当該社長会における報告及び関係資料等の提出を求める体制としています。
当社は業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で会社法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとし、その賠償責任額を超える部分については当然に免責するものとする契約を締結しています。