当第3四半期連結会計期間における、経営上の重要な契約等の決定又は締結等は次のとおりであります。
(株式会社市進ホールディングスとの業務・資本提携強化)
当社と株式会社市進ホールディングスは、両社の間で業務提携及び資本提携を進め、学研グループが強みとする「多種多様な学びのコンテンツと家庭学習のノウハウ」と市進グループが強みとする「受験対策コンテンツと塾運営のノウハウ」の融合により、両社グループの新たな付加価値の創出を目指してまいりました。
業務・資本提携をより強固で確実なものとするため、両社グループから、両社子会社に「アドバイザー」を選任することを、平成27年6月12日付で決定いたしました。
(栄光ホールディングス株式会社との業務資本提携契約の変更)
当社は、平成27年6月26日開催の取締役会において、株式会社ZEホールディングスが実施する栄光ホールディングス株式会社(以下「栄光HD」という)株式を対象とする公開買付けに応募する旨、及び当社と栄光HDとの間で、平成26年8月29日付で締結した業務資本提携契約(以下「本業務資本提携」という)について、その一部を変更することを両社間で合意し、同日付で覚書を締結いたしました。
1.本業務資本提携の経過
国内の教育事業の分野においては少子化の影響を受け、競争は激化の一途をたどっております。近時、教育業界においては、ICT化やグローバル化が進み、教育市場が大きな変革を迎えており、教育ビジネスの新たな分野での売上や利益の創出が課題となっております。
このような背景の中、当社と栄光HDとは、従前より、良好な関係を構築してまいりましたが、互いに相手方のコンテンツやノウハウを高く評価し、それまでの関係を更に一歩進めて、当社グループが強みとする「幼児から小中学生を対象とした多種多様な学びのコンテンツと受験対策コンテンツ、教育ICTのノウハウ」と、栄光HDグループが強みとする「塾運営や語学教育のノウハウ」との融合によるシナジー効果により、両社グループの新たな付加価値の創出が実現すると判断し、昨年8月末、本業務資本提携を締結することに両社は合意いたしました。
その後、本業務資本提携に基づいて、両社は、教育ICT事業、語学事業、海外事業、物流事業に関して、提携推進協議会を設置し業務提携を推進してまいりました。また、資本提携につきましては、現在に至るまで、栄光HDは当社の発行する株式4,627,000株(持株比率4.36%)を保有し、一方、当社は栄光HDの発行する株式786,800株(持株比率3.60%)を保有し、両社の利害関係を一致させ、業務提携の成果を実現することに努めてまいりました。
2.栄光HDの株式にかかる公開買付けへの応募、及び本業務資本提携の変更の理由
このような状況の中、去る平成27年5月19日、株式会社増進会出版社の完全子会社として設立された株式会社ZEホールディングス(以下「ZEHD」という)が、栄光HDの発行する株式を対象とする公開買付けを実施することを公表いたしました。
栄光HDと提携関係にあり株主でもある当社は、保有する全ての栄光HDの株式につき、ZEHDによる公開買付けに応募することとし、今般、栄光HDとの間で締結している本業務資本提携の資本提携にかかる約定の一部を変更する旨の覚書を両社間で締結いたしました。
3.本業務資本提携の変更の内容
本業務資本提携に定める当社の栄光HDの発行する株式の取得または保有にかかる条項は失効するものとし、業務提携の推進その他の条項については変更しないことといたしました。