訂正有価証券報告書-第74期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.業務執行取締役の報酬に関する基本方針
当社の業務執行取締役の報酬額の算定基準については、次の3つの視点から基本方針を策定しております。
ⅰ 当社のグループ理念は、「すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」であり、業務執行取締役は、率先垂範してこのグループ理念を実現する責務を負っております。
このことから、業務執行取締役の報酬については、優秀な人材を今後とも確保するためにふさわしい水準とすべきであり、目標達成のための動機付けとなるものでなくてはならないと考えております。
ⅱ 当社は、顧客、株主、従業員等のステークホルダーの期待に応え、社会から信頼される企業であり続けなければならず、「ずっと、いっしょに“まなび”をたのしく!ワクワク☆ドキドキ創造企業」をグループビジョンとしております。
このことから、業務執行取締役の報酬については、ステークホルダーに配慮したものであり、中長期の視点を反映したものでなければならないと考えます。
ⅲ 当社は、企業行動憲章を制定し、コンプライアンス経営を推進しております。
このことから、業務執行取締役の報酬については、客観的なデータに基づくモニタリングの継続実施や定量的な枠組みの導入により透明性を確保しなければならないと考えております。
b.業務執行取締役の報酬の具体的内容
上記の基本方針に基づき、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動型報酬、株式報酬の3種類をもって構成し、業績連動型報酬および株式報酬の導入により業績連動の比率を高めることとし、それぞれの詳細は次のとおりです。
まず、基本報酬については、役位を基本とする月額報酬であり、その水準は、他社の水準、ならびに当社の従業員給与および執行役員報酬等を参考にして決定いたします。なお、基本報酬の個別の支給額決定に際しては、毎年査定を行い、指名・報酬諮問委員会に諮問し、審議の結果の答申を尊重して決定いたします。
次に、業績連動型報酬については、事前に目標を設定し、達成度に応じた報酬を支給する制度であります。業績連動型報酬の支給にあたって採用する目標は、経営結果の最も基本となるとの理由から連結売上高と、効率的な経営結果の最も基本となるとの理由から連結営業利益率を重要な経営指標としているため、連結売上高および連結営業利益率を指標として事前に設定し、これらの各指標を達成した場合をそれぞれ100として合算します。達成度が前後した場合は、過去10年の標準偏差を参考に0から200まで変動するものといたします。
また、事前に設定した連結営業利益率の目標が3%未満であっても、同目標を3%として適用いたします。
業績連動型報酬額は、連結売上高および連結営業利益率のそれぞれについて、業績達成度が100の場合は、年間基本報酬額の10%(両者が100の場合は年間基本報酬額の20%)とし、業績達成度が200を超過した場合でも年間基本報酬額の20%(両者が200を超過した場合は年間基本報酬額の40%)を上限とします。業績連動型報酬の個別の支給額決定については査定を行い、指名・報酬諮問委員会に諮問し、審議の結果の答申を尊重して決定いたします。
なお、業績連動型報酬の支給は、剰余金の配当の実施および連結営業損益において利益計上を果たすことを必須条件としております。
最後に、2019年12月20日開催の第74回定時株主総会で決議いたしました、株式報酬としての譲渡制限付株式の内容等は、当社の事業環境、業績、株価推移その他の事情を勘案して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切に機能するように、当社の指名・報酬諮問委員会への諮問等、客観性、透明性を担保した手続を経て、株主総会にてご承認いただいた範囲内にて、付与の都度、取締役会において決議いたします。譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、1事業年度あたり1億円以内といたします。
対象業務執行取締役は、当社の取締役会決議に基づき、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象業務執行取締役に特に有利にならない範囲において取締役会にて決定いたします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象業務執行取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
なお、2019年11月13日付の取締役会決議に基づき発行された株式報酬型ストック・オプションに関する報酬を最後に、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬枠を廃止することとし、以後、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の発行は行わないものといたします。当該新株予約権の内容は以下のとおりです。
退職慰労金制度の廃止に伴い、業務執行取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションとして、1株あたりの行使価格を1円とする新株予約権を付与しております。新株予約権の付与は、公正価格を払込金額として新株予約権を割当てる一方、当該払込金額に相当する金銭報酬を支給することとし、払込みに代えて当該金銭報酬をもって相殺する方法(相殺払込方式)により行います。株式報酬型ストック・オプションの対象となる報酬は、年間総額4千万円を上限としています。
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合の決定に関する方針、報酬の額又は算定方法の決定に関する役位ごとの方針は、役位が上位になるほど株式報酬の支給割合を大きくするようにしております。
c.社外取締役の報酬
社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしますが、優秀な人材を確保するためにふさわしい水準にいたします。
d.監査役の報酬
業務執行から独立の立場である監査役の報酬については、基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された限度内において、各監査役の職務・職責に応じ、監査役の協議により決定しております。
e.役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役の報酬限度額は、2019年12月20日開催の第74回定時株主総会において年額6億円以内(うち社外取締役は6千万円以内)と決議しております。
監査役の報酬限度額は、2003年6月27日開催の第57回定時株主総会において月額6百万円以内と決議しております。
提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬の支給対象となる役員は、取締役9名、監査役4名であります。
f.当事業年度の業績連動報酬に係る指標に関する事項
当事業年度の業績連動報酬に係る指標の目標は、連結売上高135,000百万円、連結営業利益率3.0%であり、実績は、連結売上高140,559百万円、連結営業利益率3.2%となりました。
g.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
取締役の報酬等の額について、その決定プロセスの客観性、透明性を担保した手続きを経るため、代表取締役社長、社外取締役、社外監査役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役報酬の決定方針及び当該方針に基づく各取締役の報酬等の額に関する全ての事項については、指名・報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえた上で、最終決定権限を有する取締役会の決議により定めることとしております。なお、指名・報酬諮問委員会を設置したのは2019年11月であり、当事業年度(2019年9月期)の報酬等の額の決定については、従来通り、代表取締役社長は、社外取締役及び社外監査役の適切な関与・助言を得るよう努め、取締役会において決定いたしました。
なお、報酬の検討に際しては、委員会設置後も、従前行っていた外部コンサルタントの報酬データベースに登録し、そのデータを活用して規模の水準を考慮しながら決定していくプロセスを継続してまいります。
h.役員の報酬等の額の決定過程における提出会社の取締役会の活動内容
当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動については、取締役会は個別の報酬額の決定を代表取締役社長に委任することを決議し、代表取締役社長は、社外取締役及び社外監査役に意見を聴取し、最終的に、取締役会において、報酬額の考え方や具体的算定方法等について代表取締役社長から説明を受け、決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動型 報酬	ストック・ オプション
取締役 (社外取締役を除く。)	372	239	103	30	7
監査役 (社外監査役を除く。)	39	39	―	―	3
社外役員	31	31	―	―	5

(注) 対象となる役員の員数には、2018年12月21日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役(社外監査役を除く。)1名及び社外役員1名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	業績連動型 報酬	ストック・ オプション
宮原 博昭	111	取締役	提出会社	70	29	11

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。