訂正有価証券報告書-第79期(2023/10/01-2024/09/30)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.業務執行取締役の報酬に関する基本方針
当社の業務執行取締役の報酬額の算定基準については、次の3つの視点から基本方針を策定し、決定しております。
ⅰ 当社のグループ理念は、「すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」であり、業務執行取締役は、率先垂範してこのグループ理念を実現する責務を負っております。
このことから、業務執行取締役の報酬については、優秀な人材を今後とも確保するためにふさわしい水準とすべきであり、目標達成のための動機付けとなるものでなくてはならないと考えております。
ⅱ 当社は、顧客、株主、従業員等のステークホルダーの期待に応え、社会から信頼される企業であり続けなければならず、「人の可能性をどこまでも追求する会社へ」をAspiration(大志)としております。
このことから、業務執行取締役の報酬については、ステークホルダーに配慮したものであり、中長期の視点を反映したものでなければならないと考えております。
ⅲ 当社は、コンプライアンス経営を推進しております。
このことから、業務執行取締役の報酬については、客観的なデータに基づくモニタリングの継続実施や定量的な枠組みの導入により透明性を確保しなければならないと考えております。
b.業務執行取締役の報酬の具体的内容
上記の基本方針に基づき、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の3種類をもって構成し、業績連動報酬および株式報酬の導入により業績連動の比率を高めることとし、それぞれの詳細は次のとおりです。
まず、基本報酬については、役位を基本とする月額報酬であり、その水準は、他社の水準、ならびに当社の従業員給与および執行役員報酬等を参考にして決定いたします。なお、基本報酬の個別の支給額決定に際しては、毎年査定を行い、指名・報酬諮問委員会に諮問し、審議の結果の答申を尊重して決定いたします。
次に、業績連動報酬については、事前に目標を設定し、達成度に応じた報酬を支給する制度であります。業績連動報酬は、財務指標と非財務指標との二つの指標に基づく評価により構成されます。
まず財務指標に基づく評価にあたって採用する目標は、経営結果の最も基本となるとの理由から連結売上高と、効率的な経営結果の最も基本となるとの理由から連結営業利益率を重要な経営指標としたうえで、各指標の目標を事前に設定し、これらの各指標を達成した場合をそれぞれ100として合算いたします。達成度が前後した場合は、過去10年の標準偏差を参考に0から200まで変動いたします。80期より、企業価値向上を図るうえで最も基本となるとの理由から親会社株主に帰属する当期純利益を重要な経営指標に加え、連結売上高、連結営業利益率、親会社株主に帰属する当期純利益の3つを重要な経営指標といたします。
また、事前に設定した連結営業利益率の目標が3%未満であっても、同目標を3%として適用いたします。
財務指標に基づく業績連動報酬額は、連結売上高、連結営業利益率および親会社株主に帰属する当期純利益について、業績達成度が100の場合は、それぞれ年間基本報酬額の15%、9%、6%(各指標が100の場合は年間基本報酬額の30%)とし、業績達成度が200を超過した場合でも年間基本報酬額の30%、18%、12%(各指標が200を超過した場合は年間基本報酬額の60%)を上限といたします。
次に非財務指標に基づく業績連動報酬は、業務執行取締役が期首に目標管理シート(非財務評価)に目標を設定し、当該目標の達成度合に対する期末に行う評価に基づきます。業務執行取締役は、期首に、サステナビリティ・マネジメントシステムのトップマネジメントコミットメントに基づいた目標設定を行い、代表取締役社長との協議の上で、その内容を決定いたします。期末の評価は、設定した目標についてその達成度合を取締役がレビューし、それに基づき代表取締役社長が行います。
非財務指標に基づく業績連動報酬額は、年間基本報酬額の10%に相当する金額に上記評価を乗じた金額といたします。
以上の財務指標および非財務指標に基づき算定した報酬額をもとに、業績連動報酬の個別の支給額決定については査定を行い、指名・報酬諮問委員会に諮問し、審議の結果の答申を尊重して決定いたします。
なお、業績連動報酬の支給は、剰余金の配当の実施および連結営業損益において利益計上を果たすことを必須条件としております。
最後に、株式報酬としての譲渡制限付株式の内容等は、当社の事業環境、業績、株価推移その他の事情を勘案して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切に機能するように、当社の指名・報酬諮問委員会への諮問等、客観性、透明性を担保した手続を経て、株主総会にてご承認いただいた範囲内にて、付与の都度、取締役会において決議いたします。譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、1事業年度あたり1億円以内といたします。
対象業務執行取締役は、当社の取締役会決議に基づき、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象業務執行取締役に特に有利にならない範囲において取締役会にて決定いたします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象業務執行取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、詳細は以下のとおりです。
(1) 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2) 対象取締役が当社の取締役会が定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に上記(1)に定める地位を退任または退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 当社は、対象取締役が役務提供期間中に継続して上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4) 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5) 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(6) 上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(7) 本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合の決定に関する方針、報酬の額又は算定方法の決定に関する役位ごとの方針は、役位が上位になるほど株式報酬の支給割合を大きくするようにしております。
c.社外取締役の報酬
社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしますが、優秀な人材を確保するためにふさわしい水準にいたします。
d.監査役の報酬
業務執行から独立の立場である監査役の報酬については、基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された限度内において、各監査役の職務・職責に応じ、監査役の協議により決定しております。
e.役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役の報酬限度額は、2019年12月20日開催の第74回定時株主総会において年額6億円以内(うち社外取締役は6千万円以内)と決議しております。
監査役の報酬限度額は、2003年6月27日開催の第57回定時株主総会において月額6百万円以内と決議しております。
提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬の支給対象となる役員は、取締役12名、監査役4名であります。
f.当事業年度の業績連動報酬に係る指標に関する事項
当事業年度の業績連動報酬に係る指標の目標は、連結売上高185,000百万円、連結営業利益率3.46%であり、実績は、連結売上高185,566百万円、連結営業利益率3.71%となりました。
g.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
取締役の報酬等の額について、その決定プロセスの客観性、透明性を担保した手続きを経るため、代表取締役社長、社外取締役、社外監査役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役報酬の決定方針及び当該方針に基づく各取締役の報酬等の額に関する全ての事項については、指名・報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえた上で、最終決定権限を有する取締役会の決議により定めることとしております。なお、報酬の検討に際しては、外部コンサルタントの報酬データベースに登録し、そのデータを活用して規模の水準を考慮しながら決定していくプロセスを継続しております。
当事業年度における指名・報酬諮問委員会の活動については、4回開催し、業務執行取締役の評価基準書、基本報酬額、業績連動報酬額、取締役候補者の指名、代表取締役社長の後継者像等に関する審議、答申を行っております。
h.役員の報酬等の額の決定過程における提出会社の取締役会の活動内容
取締役会は、前述の基本方針に基づき取締役の報酬は決定されるべきものと考えており、その内容は取締役会および指名・報酬諮問委員会で共有しております。当事業年度における取締役の報酬等の額の決定については、対象となる業務執行取締役全員に対して自己評価の提出を求め、それに取締役会としての会社業績や個別評価を加味して指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会において、各取締役の役割と責任、当社グループの戦略策定と統制への貢献度等の評価が行われ、その結果の答申を受けたうえで、さらに同委員会の委員でもあり、当社経営の最高責任者として全社的な見地から各取締役の担当業務や職責等の評価の判断を行うのに最も適していると判断し、代表取締役社長宮原博昭氏に委任することを決議しております。このように、取締役会は、取締役個別の報酬等の内容が係る基本方針に沿うものであると判断し、同氏が取締役個別の報酬額を決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.業務執行取締役の報酬に関する基本方針
当社の業務執行取締役の報酬額の算定基準については、次の3つの視点から基本方針を策定し、決定しております。
ⅰ 当社のグループ理念は、「すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」であり、業務執行取締役は、率先垂範してこのグループ理念を実現する責務を負っております。
このことから、業務執行取締役の報酬については、優秀な人材を今後とも確保するためにふさわしい水準とすべきであり、目標達成のための動機付けとなるものでなくてはならないと考えております。
ⅱ 当社は、顧客、株主、従業員等のステークホルダーの期待に応え、社会から信頼される企業であり続けなければならず、「人の可能性をどこまでも追求する会社へ」をAspiration(大志)としております。
このことから、業務執行取締役の報酬については、ステークホルダーに配慮したものであり、中長期の視点を反映したものでなければならないと考えております。
ⅲ 当社は、コンプライアンス経営を推進しております。
このことから、業務執行取締役の報酬については、客観的なデータに基づくモニタリングの継続実施や定量的な枠組みの導入により透明性を確保しなければならないと考えております。
b.業務執行取締役の報酬の具体的内容
上記の基本方針に基づき、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の3種類をもって構成し、業績連動報酬および株式報酬の導入により業績連動の比率を高めることとし、それぞれの詳細は次のとおりです。
まず、基本報酬については、役位を基本とする月額報酬であり、その水準は、他社の水準、ならびに当社の従業員給与および執行役員報酬等を参考にして決定いたします。なお、基本報酬の個別の支給額決定に際しては、毎年査定を行い、指名・報酬諮問委員会に諮問し、審議の結果の答申を尊重して決定いたします。
次に、業績連動報酬については、事前に目標を設定し、達成度に応じた報酬を支給する制度であります。業績連動報酬は、財務指標と非財務指標との二つの指標に基づく評価により構成されます。
まず財務指標に基づく評価にあたって採用する目標は、経営結果の最も基本となるとの理由から連結売上高と、効率的な経営結果の最も基本となるとの理由から連結営業利益率を重要な経営指標としたうえで、各指標の目標を事前に設定し、これらの各指標を達成した場合をそれぞれ100として合算いたします。達成度が前後した場合は、過去10年の標準偏差を参考に0から200まで変動いたします。80期より、企業価値向上を図るうえで最も基本となるとの理由から親会社株主に帰属する当期純利益を重要な経営指標に加え、連結売上高、連結営業利益率、親会社株主に帰属する当期純利益の3つを重要な経営指標といたします。
また、事前に設定した連結営業利益率の目標が3%未満であっても、同目標を3%として適用いたします。
財務指標に基づく業績連動報酬額は、連結売上高、連結営業利益率および親会社株主に帰属する当期純利益について、業績達成度が100の場合は、それぞれ年間基本報酬額の15%、9%、6%(各指標が100の場合は年間基本報酬額の30%)とし、業績達成度が200を超過した場合でも年間基本報酬額の30%、18%、12%(各指標が200を超過した場合は年間基本報酬額の60%)を上限といたします。
次に非財務指標に基づく業績連動報酬は、業務執行取締役が期首に目標管理シート(非財務評価)に目標を設定し、当該目標の達成度合に対する期末に行う評価に基づきます。業務執行取締役は、期首に、サステナビリティ・マネジメントシステムのトップマネジメントコミットメントに基づいた目標設定を行い、代表取締役社長との協議の上で、その内容を決定いたします。期末の評価は、設定した目標についてその達成度合を取締役がレビューし、それに基づき代表取締役社長が行います。
非財務指標に基づく業績連動報酬額は、年間基本報酬額の10%に相当する金額に上記評価を乗じた金額といたします。
以上の財務指標および非財務指標に基づき算定した報酬額をもとに、業績連動報酬の個別の支給額決定については査定を行い、指名・報酬諮問委員会に諮問し、審議の結果の答申を尊重して決定いたします。
なお、業績連動報酬の支給は、剰余金の配当の実施および連結営業損益において利益計上を果たすことを必須条件としております。
最後に、株式報酬としての譲渡制限付株式の内容等は、当社の事業環境、業績、株価推移その他の事情を勘案して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして適切に機能するように、当社の指名・報酬諮問委員会への諮問等、客観性、透明性を担保した手続を経て、株主総会にてご承認いただいた範囲内にて、付与の都度、取締役会において決議いたします。譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、1事業年度あたり1億円以内といたします。
対象業務執行取締役は、当社の取締役会決議に基づき、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象業務執行取締役に特に有利にならない範囲において取締役会にて決定いたします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象業務執行取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、詳細は以下のとおりです。
(1) 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2) 対象取締役が当社の取締役会が定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に上記(1)に定める地位を退任または退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 当社は、対象取締役が役務提供期間中に継続して上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4) 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5) 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(6) 上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(7) 本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合の決定に関する方針、報酬の額又は算定方法の決定に関する役位ごとの方針は、役位が上位になるほど株式報酬の支給割合を大きくするようにしております。
c.社外取締役の報酬
社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしますが、優秀な人材を確保するためにふさわしい水準にいたします。
d.監査役の報酬
業務執行から独立の立場である監査役の報酬については、基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された限度内において、各監査役の職務・職責に応じ、監査役の協議により決定しております。
e.役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役の報酬限度額は、2019年12月20日開催の第74回定時株主総会において年額6億円以内(うち社外取締役は6千万円以内)と決議しております。
監査役の報酬限度額は、2003年6月27日開催の第57回定時株主総会において月額6百万円以内と決議しております。
提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬の支給対象となる役員は、取締役12名、監査役4名であります。
f.当事業年度の業績連動報酬に係る指標に関する事項
当事業年度の業績連動報酬に係る指標の目標は、連結売上高185,000百万円、連結営業利益率3.46%であり、実績は、連結売上高185,566百万円、連結営業利益率3.71%となりました。
g.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
取締役の報酬等の額について、その決定プロセスの客観性、透明性を担保した手続きを経るため、代表取締役社長、社外取締役、社外監査役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役報酬の決定方針及び当該方針に基づく各取締役の報酬等の額に関する全ての事項については、指名・報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえた上で、最終決定権限を有する取締役会の決議により定めることとしております。なお、報酬の検討に際しては、外部コンサルタントの報酬データベースに登録し、そのデータを活用して規模の水準を考慮しながら決定していくプロセスを継続しております。
当事業年度における指名・報酬諮問委員会の活動については、4回開催し、業務執行取締役の評価基準書、基本報酬額、業績連動報酬額、取締役候補者の指名、代表取締役社長の後継者像等に関する審議、答申を行っております。
h.役員の報酬等の額の決定過程における提出会社の取締役会の活動内容
取締役会は、前述の基本方針に基づき取締役の報酬は決定されるべきものと考えており、その内容は取締役会および指名・報酬諮問委員会で共有しております。当事業年度における取締役の報酬等の額の決定については、対象となる業務執行取締役全員に対して自己評価の提出を求め、それに取締役会としての会社業績や個別評価を加味して指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会において、各取締役の役割と責任、当社グループの戦略策定と統制への貢献度等の評価が行われ、その結果の答申を受けたうえで、さらに同委員会の委員でもあり、当社経営の最高責任者として全社的な見地から各取締役の担当業務や職責等の評価の判断を行うのに最も適していると判断し、代表取締役社長宮原博昭氏に委任することを決議しております。このように、取締役会は、取締役個別の報酬等の内容が係る基本方針に沿うものであると判断し、同氏が取締役個別の報酬額を決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 437 | 267 | 89 | 80 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 50 | 50 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 64 | 64 | - | - | 6 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | ||||
| 宮原 博昭 | 131 | 取締役 | 提出会社 | 80 | 23 | 27 |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
