有価証券報告書-第83期(令和1年6月1日-令和2年5月31日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
新設分割による持株会社体制への移行
当社は、2019年7月9日、2019年7月23日開催の取締役会および2019年8月23日開催の第82回定時株主総会の決議に基づき、2019年12月2日を効力発生日とする新設分割方式による会社分割を実施し、これに伴い同日付で商号を「株式会社TAKARA & COMPANY」に変更いたしました。
(1) 取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:ディスクロージャー関連事業
事業の内容:主としてディスクロージャー並びにIR関連物のコンサルティング、制作、印刷、翻訳
② 企業結合日
2019年12月2日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、新たに設立する宝印刷株式会社を承継会社とする新設分割
④ 結合後企業の名称
宝印刷株式会社(当社の連結子会社)
⑤ その他取引の概要に関する事項
ディスクロージャーおよびIRサービスの分野が大きな変革期を迎える中、当社グループは専門性を生かし、また、培ったデジタル技術を駆使して、新たな「e-Disclosure Solutions」およびその関連サービスをお客様に提供し、お客様の企業価値の向上とディスクロージャー制度の発展に貢献することを経営の指針としております。このグループ成長戦略を実現するためには、お客様のニーズに応じた価値創造力を高め、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行することといたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サイマル・インターナショナル(以下、サイマル社)
事業の内容 通訳事業、翻訳事業、通訳者・翻訳者の養成学校運営事業
通訳・翻訳関連の人材派遣・人材紹介事業
通訳機材・会議機材運用事業
② 企業結合を行った主な理由
サイマル社は、多言語に対応する2,000名を超える業界随一の登録通訳者を擁し、更にその専門性は通訳から翻訳へと広がっており、様々な分野で活躍する翻訳者・校閲者のネットワークを構築しています。
当社グループが築き上げてきたディスクロージャーおよびIRに関する翻訳ノウハウと、サイマル社が築き上げた高品質の通訳・翻訳技術を掛け合わせることにより、日本の上場企業にとって喫緊の課題となっているディスクロージャーおよびIR書類の高品質な翻訳と、IR、株主総会等の場における高品質な通訳を提供する体制の強化と、グループのサービス品質向上とサービス品目拡大を見込んでおります。
③ 企業結合日
2020年3月31日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は3月31日であり連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから貸借対照表のみ連結しており、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 4,946,103千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3,265千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,304,361千円
なお、のれんの金額は当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
14年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,738,730千円
固定資産 2,260,775 〃
資産合計 3,999,506 〃
流動負債 676,918 〃
固定負債 680,846 〃
負債合計 1,357,764 〃
(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
主要な資産の内訳 金額 加重平均償却期間
顧客関連資産 1,269,431千円 10年
商標権 323,228 〃 11年
契約関連資産 123,182 〃 13年
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 6,725,092千円
営業利益 30,616 〃
経常利益 86,987 〃
税金等調整前当期純利益 33,090 〃
親会社株主に帰属する当期純利益 △21,719 〃
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん及び無形固定資産が、当連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。