四半期報告書-第64期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分)
当社は、2024年1月22日開催の取締役会において、株式会社エス・ワイ・エス(以下「エス・ワイ・エス」といいます。)及び株式会社エツミ光学(以下「エツミ光学」といいます。)との間でそれぞれ資本業務提携契約(以下それぞれ「本資本業務提携契約(エス・ワイ・エス)」及び「本資本業務提携契約(エツミ光学)」といい、総称して「本資本業務提携契約」といいます。また、本資本業務提携契約(エス・ワイ・エス)に基づく提携を以下「本資本業務提携(エス・ワイ・エス)」、本資本業務提携契約(エツミ光学)に基づく提携を以下「本資本業務提携(エツミ光学)」といい、総称して「本資本業務提携」といいます。)を締結し、同社ら及びリンテック株式会社(以下「リンテック」といい、エス・ワイ・エス、エツミ光学及びリンテックを個別に又は総称して以下「割当先」といいます。)を割当先とする第三者割当による新株式の発行(以下「本新株式発行」といいます。)及び自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といい、本新株式発行及び本自己株式処分を個別に又は総称して「本第三者割当」といいます。)を決議いたしました。本第三者割当については、2024年2月7日に払込が完了しております。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、高い技術力と高い品質力で社会に貢献することを社会的使命とし、このため素材と印刷のコンビネーションの極大値を実現する技術を蓄積すると同時に、地球環境問題を直視した経営を経営理念とし、「顧客企業における最高のサプライヤーになる基盤を整備する」を基本方針として、1960年の創業以来、接着剤付きラベル・ステッカー・パネル等の特殊印刷製品の企画、製造及び販売を中心とした複数の事業を展開してまいりました。しかしながら、当社を取り巻く環境は、日本国内において印刷需要が減少する中、受注競争による単価の下落、サプライチェーンの混乱、また海外においても現地企業との受注競争の激化等、依然として厳しい経営環境が続いております。
こうした状況を打開するために、当社グループは、ビジネス基盤の抜本的改革が必要であると判断しており、これまでも大阪工場の廃止や希望退職者の募集といった改革を進めてきたところであります。また、当社グループの現預金残高は2023年9月30日時点で2,167百万円と通常業務には支障がない状況ですが、当該自己資金の活用及び金融機関からの借入れでは資金調達額の負債割合が高くなるため、財務の健全性が低下するとともに今後の借入れの余地が縮小する可能性があることも踏まえ、この度、以下のとおり各割当先との調整の上、本資本業務提携を含む本第三者割当を実施し、調達する資金を設備投資等に充当することといたしました。
① 株式会社エス・ワイ・エス
エス・ワイ・エスは、トレーディングカードやカードゲームの印刷に強みを持つ印刷業を営む事業会社であります。当社は、同業他社としてエス・ワイ・エスと従前から印刷業について相互に受発注を行い、互いの強みを活かす取引関係を有しておりましたが、シール・ラベルなどの特殊印刷に強みを持つ当社とトレーディングカードやカードゲームの特殊印刷に強みを持つエス・ワイ・エスとの間で相互協力関係を構築・強化することにより、お互いの専門性を活かして総合的な顧客サービスを提供できるというシナジー効果が見込まれることから、エス・ワイ・エスを業務提携の相手方として、両者間で協議を進めてまいりました。
本資本業務提携(エス・ワイ・エス)の実現により、当社は、エス・ワイ・エスの豊富なノウハウを得るだけでなく、顧客基盤を拡大させるなど、収益改善計画を具体化し加速させることができると見込んでおります。
② 株式会社エツミ光学
エツミ光学は、真空成膜装置による表面処理加工やサングラス製造を主として営む、「技術力」と「開発力」に強みを持つ事業会社です。眼鏡レンズを祖業とし、サングラスレンズのミラーコート及び反射防止コートから始まり真空蒸着という技術を用いて、金属やプラスチック・布など他素材とコラボレーションすることで、技術に基づく品質と誠実な対応で挑戦を続けております。当社は、エツミ光学と従来から取引関係を有しておりましたが、当社とエツミ光学との間で相互協力関係を構築・強化することにより、印刷業に応用できるコーティングに関する共同技術の開発検討というシナジー効果が見込まれることから、エツミ光学を業務提携の相手方として、両者間で協議を進めてまいりました。
本資本業務提携(エツミ光学)の実現により、当社は、エツミ光学の技術開発に関するノウハウを得るとともに、自社独自のノウハウを加えて計画的に収益性を改善できると考えております。
2.本資本業務提携の内容等
(1)資本提携の内容
① 株式会社エス・ワイ・エス
当社は、本自己株式処分により、エス・ワイ・エスを処分先として当社の普通株式850,000株(2023年9月30日現在の発行済株式総数7,378,800株に対する所有割合11.52%(小数点以下第三位を四捨五入しています。以下本(1)において同じです。))を処分し、エス・ワイ・エスは、処分された当該自己株式を引き受けました。
② 株式会社エツミ光学
当社は、本新株式発行により、エツミ光学を割当先として当社の普通株式500,000株(2023年9月30日現在の発行済株式総数7,378,800株に対する所有割合6.78%)を発行し、エツミ光学は、発行された当該新株式を引き受けました。
(2)業務提携の内容
① 株式会社エス・ワイ・エス
当社及びエス・ワイ・エスは、以下の業務に関して提携することを合意いたしました。
・当社のシール・ラベル等に関する特殊印刷及びエス・ワイ・エスのトレーディングカードやカードゲームに関する特殊印刷に関し、両当事者の専門性を活かした総合的な顧客サービスの構築
・当社及びエス・ワイ・エスの間での売買取引、外注取引及び研究開発に関する基本的事項
・その他、当社及びエス・ワイ・エスの協議により別途決定する業務
② 株式会社エツミ光学
当社及びエツミ光学は、以下の業務に関して提携することを合意いたしました。
・エツミ光学の有するコーティングに関する技術を当社の印刷業に応用して行う共同技術の新規開発
・当社及びエツミ光学の間での売買取引、外注取引及び研究開発に関する基本的事項
・その他、当社及びエツミ光学の協議により別途決定する業務
3.本資本業務提携の相手方の概要
下記「Ⅱ.第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分 4.割当先の概要」をご参照ください。
4.本資本業務提携の日程

(1)取締役会決議日	2024年1月22日
(2)本資本業務提携契約締結日・業務提携の開始日	2024年1月22日
(3)本第三者割当の払込期日	2024年2月7日

Ⅱ.第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分
1.募集の概要
(1)本新株式発行の概要

(1)払込期日	2024年2月7日
(2)発行新株式数	普通株式500,000株
(3)発行価額	1株につき金390円
(4)資本組入額	1株につき金195円
(5)調達資金の額	195,000,000円
(6)募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 エツミ光学 500,000株
(7)その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を払込みの条件とします。

(2)本自己株式処分の概要

(1)払込期日	2024年2月7日
(2)処分株式数	普通株式1,000,000株
(3)処分価額	1株につき金390円
(4)調達資金の額	390,000,000円
(5)処分方法 (処分先)	第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 エス・ワイ・エス 850,000株 リンテック 150,000株
(6)その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を払込みの条件とします。

2.募集の目的及び理由
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 1.本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額

(1)払込金額の総額	585,000,000円
(2)発行諸費用の概算額	16,400,000円
(3)差引手取概算額	568,600,000円

(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書作成費用及び登記関連費用等の
合計額であります。
(2)調達する資金の具体的な使途
本第三者割当の差引手取概算額568,600,000円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

具体的な使途	金額	支出予定時期
(1)川越工場のリニューアル	221百万円	2024年2月～2024年11月
(2)希望退職者に対する退職金等の支給	241百万円	2024年5月
(3)子会社である株式会社ベンリナーに対する 設備投資のための貸付	106百万円	2024年4月～2024年9月
合計	568百万円

4.割当先の概要
割当先1 株式会社エス・ワイ・エス

(1)名称	株式会社エス・ワイ・エス
(2)所在地	東京都台東区駒形二丁目5番8号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 清水 郁男
(4)事業内容	・デザイン・カードゲーム企画 ・トレーディングカード・オリジナルトランプ・オリジナルかるた製作 ・一般商業印刷(カ夕ログ・チラシ・パンフレット等) ・特殊印刷(エッチング・フィルム印刷・ホログラム・PP/PET等) ・SPツール(POP・広告・宣伝情報媒体の企画等) ・アッセンブリ業務(内職業務全般)/物流 ・ネット販売
(5)資本金	3,000万円

割当先2 株式会社エツミ光学

(1)名称	株式会社エツミ光学
(2)所在地	福井県鯖江市糺町21-4-8
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 小林 和宏
(4)事業内容	真空成膜装置による表面処理加工
(5)資本金	3,000万円(2023年6月25日現在)

割当先3 リンテック株式会社

(1)名称	リンテック株式会社
(2)所在地	東京都板橋区本町23番23号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 服部 真
(4)事業内容	粘着素材、粘着関連機器、特殊紙、剥離紙・剥離フィルムなどの開発・製造・販売
(5)資本金	233億55百万円(2023年9月30日現在)