有価証券報告書-第79期(2022/04/01-2023/03/31)

④ 株式会社の支配に関する基本方針について
a.基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をなされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
b.基本方針の実現に資する取り組みについての概要
当社は、1930年に株券印刷の専門会社として創業以来、株主総会関連書類、決算関連書類、新規上場やエクイティファイナンス関連書類、投資信託・REIT関連書類、そしてIRツール・コンテンツへと、ディスクロージャー分野全般に事業分野を広げてまいりました。また、近年は法制度の改正や情報開示の電子化が相次ぐなかで、お客様への支援サービスの充実に取り組んでまいりました。こうした諸活動の結果、全上場会社のうち、株主総会招集通知と有価証券報告書のいずれかを受注している顧客数割合が約60%以上を占め、お客様からも多くのリピートをいただいており、当社サービスに対し、高い評価を得てきております。
このような当社及び当社グループの企業価値の主な源泉は、法制度に適合した正しい情報開示を支援するコンサルティングサービス、お客様の情報開示実務を効率化・高精度化するシステムサービス、短納期でミスのない高品質の製品作りを集中的に行える生産体制にあり、その蓄積がブランド価値としてお客様に浸透するとともに、良好な業績の継続と現在の企業価値につながっていると自負いたしております。
また当社は、ディスクロージャー実務支援の業務を通して資本市場の健全な成長に貢献する社会的インフラともいうべき役割を担っております。こうした役割を最大限に発揮できる事業運営体制を整備、充実させていくことが、結果として企業価値及び株主共同利益の最大化につながるものと考えております。
当社は、招集通知の電子化など、さらなる事業環境の変化に対応するため、2022年4月から3か年にわたる「新中期経営計画2024」を策定し、以下の重点戦略を推進しております。
(1) 招集通知電子化を乗り越える成長戦略
(2) 投資信託分野のペーパーレス化に対応する成長戦略
(3) 「非印刷分野」のさらなる拡大と収益力改善
(4) 新たなビジネス領域の挑戦・「ドキュメントプラットフォーム」の実現
(5) 人財戦略・アライアンス戦略
c.基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、2023年5月11日開催の取締役会決議に基づき、プランの一部を変更し、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を継続することを決定いたしました。また、2023年6月28日開催の当社定時株主総会に付議し、承認をいただいております。
詳細につきましては、下記アドレスから2023年5月11日付開示資料をご参照ください。
(当社ホームページ)https://www.pronexus.co.jp/news/disclose.html
d.本プランの合理性
(1) 基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものであります。
(2) 株主の共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める3原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」「事前開示・株主意思の原則」「必要性・相当性確保の原則」)をすべて充足しており、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
(3) 会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として当社の業務執行を行う経営陣から独立した者から構成されている独立委員会を設置しております。
また、本プランに基づく対抗措置の発動に関して、一定の場合には株主の皆様の意思を確認することができることとしており、当社株主の皆様のご意思を重視しております。加えて、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。