有価証券報告書-第79期(2022/04/01-2023/03/31)

7.企業結合
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
当社は、2023年3月10日開催の取締役会において、株式会社シネ・ホールディングス(以下、シネ・ホールディングス)の全株式を取得することを決議いたしました。
なお、本株式取得により、シネ・ホールディングスの子会社である株式会社シネ・フォーカス(以下、シネ・フォーカス)は、当社の孫会社となります。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
(ⅰ) 被取得企業の名称 株式会社シネ・ホールディングス
事業の内容 株式保有による事業活動の支配管理
(ⅱ) 被取得企業の名称 株式会社シネ・フォーカス
事業の内容 映像・音響機器・情報機器のレンタル・オペレーション
システムプランニング・ライブ配信・撮影・中継・収録
学術集会・医学会・各種セミナーの運営支援
3Dホログラム演出の企画・制作
② 取得日
2023年3月31日
③ 取得した議決権付き資本持分の割合
100%
④ 企業結合を行った主な理由
当社の主たる事業領域であるディスクロージャー・IR分野においては、近年、コーポレートガバナンス・コードを背景に、株主・投資家と企業の対話の充実が求められています。特に、株主総会においては、株主総会招集通知のカラー化や映像を活用した事業報告等による理解促進や、インターネットを活用した「バーチャル株主総会」開催による株主の参加機会の拡大が図られる等、株主と企業の直接対話の場として一層重要性が高まっています。
このような状況の中、当社は2022年5月に「新中期経営計画2024」を公表し、事業環境の変化に対応した“非印刷分野”のさらなる事業拡大と、非財務情報開示の充実に対応した“新たなビジネス領域”に挑戦することで、中長期的な成長を目指しております。
“非印刷分野”の1つである当社の「株主総会運営支援サービス」は、株主総会招集通知のコンテンツを活用した事業報告スライド制作を軸に、株主総会全体の計画立案、映像機器の設営、バーチャル株主総会運営支援までトータルサポートを実現しています。当社においては持続的な成長分野であり、その加速のためにはさらなる体制強化が必要となっております。
一方、シネ・ホールディングスは映像技術のプロフェッショナルとして、株主総会、企業イベント、学術集会、エンターテインメントイベント、展示会等、年間4,000件以上のイベントに携わっています。2021年3月期以降にコロナ禍によるマイナス影響を受けましたが、直近では回復基調にあります。特に安定性の高い株主総会分野においては、当社の長年のパートナーとして映像機器等の設営・オペレーションを中心に連携し、当社の「株主総会運営支援サービス」に欠かせない存在になっております。
今回の株式取得は、「株主総会運営支援サービス」の体制を強化することを目的とし、両社の協働により受注件数の拡大を見込んでおります。加えて、両社の顧客基盤を活用し、株主総会以外の企業イベントへの販路拡大等、「新中期経営計画2024」のコンセプトにも掲げる“新たなビジネス領域”への拡大を目指してまいります。
⑤ 被取得企業の支配獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:千円)

支払対価の公正価値(現金)	5,200,032
取得資産及び引受負債の公正価値 現金及び現金同等物 営業債権及びその他の債権 棚卸資産 有形固定資産 使用権資産 無形資産 その他の金融資産 繰延税金資産 借入金 営業債務及びその他の債務 リース負債 未払法人所得税等 その他の流動負債 契約負債 退職給付に係る負債 引当金 その他	391,144 373,079 1,490 292,470 355,881 23,281 66,472 177,471 △144,550 △132,050 △274,111 △73,537 △172,029 △1,854 △299,489 △30,140 △20,708
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	532,821
のれん	4,667,212

取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末においての取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
当該企業結合に係る取得関連費用は17,138千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。
なお、のれんについて税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:千円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△5,200,032 391,144
子会社取得による支出	△4,808,888

(4)業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
また、当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益はそれぞれ29,136,845千円及び1,911,047千円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。