有価証券報告書-第30期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
会社分割
当社は2022年4月26日開催の取締役会において、当社連結子会社である㈱Impress Professional Works(以下、「IW」という。)の組織再編及びIWが担う当社グループの経営管理機能を当社へ承継する吸収分割(以下、「本吸収分割」という。)の実施を決議し、同日付で吸収分割契約の締結を行いました。なお、本吸収分割は完全子会社の事業を承継する簡易吸収分割の方法により実施いたします。
(1)会社分割の目的
本吸収分割は、グループ戦略の策定機能、ガバナンス体制の強化及び経営管理業務の効率化を目的としております。
(2)会社分割の要旨
①会社分割の日程
吸収分割契約承認取締役会(IW) 2022年4月25日
吸収分割契約承認取締役会(当社) 2022年4月26日
吸収分割契約締結(当社とIW間) 2022年4月26日
吸収分割の効力発生日 2022年7月1日
なお、本吸収分割は、当社において会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割に該当することから、本吸収分割の承認に係る株主総会を開催せずに行います。
②会社分割の方式
IWを吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
③会社分割に係る割当ての内容
本吸収分割による株式の割当て、その他の金銭等の交付はありません。
④会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤会社分割により増減する資本金
該当事項はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
・資産、負債及びこれに付随する権利義務
承継会社は、吸収分割契約書に別段の定めがある場合を除き、本吸収分割によりIWの分割対象事業に関して有する資産、負債及び契約上の地位その他これらに付随する権利義務を承継いたします。ただし、法令上の理由により承継できないもの、及び当社とIWとの間において承継の対象から除く旨を別途合意したものを除きます。なお、債務の承継は重畳的債務引受の方法によるものといたします。
・労働契約上の権利義務
承継会社に承継される事業に主として従事するIWの従業員に係る雇用契約は承継いたします。
⑦債務履行の見込み
本吸収分割において、当社及びIWが負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断しております。
(3)実施する会計処理の概要
本吸収分割は、「企業結合に関する会計基準(企業会計基準第21号 2019年1月16日)」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定です。