有価証券報告書-第31期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、継続的な企業価値の向上に向けて、経営スピードを高めるために、環境変化に合わせた機動的な組織づくりが可能な分社経営体制をとっております。また、持株会社である当社を中心としたグループ経営のモニタリング体制の充実を図り、コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえた必要な体制整備及び諸施策の実施により、当社の企業理念である「面白いことを創造し、知恵と感動を共有する」を担う自律的で多様な文化を形成促進していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は経営の監督と業務の執行を分離した持株会社体制のもと、監査役会設置会社形態をとっており、加えて、より公正かつ透明性の高い役員の選考及び報酬制度を実現すべく、独立社外役員を主要な構成員とした任意の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
指名委員会は、取締役及び監査役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容について、当該議案の確定前に検討し、取締役会に勧告を行っております。また、役員候補者の選定に関する基準及び社外役員の独立性に関する基準の内容、代表取締役及び役付取締役の選定並びに各取締役の業務分掌につき、取締役会に勧告を行っております。
報酬委員会につきましては、取締役の報酬等に関する基準及び個人別の報酬等の内容について検討し、取締役会に勧告を行っております。
取締役会は、指名委員会及び報酬委員会からの勧告を尊重するものとし、勧告に従わなかった場合は、各委員会にその理由を説明しなければならないものとしております。
指名委員会:委員長 藤倉尚(社外取締役)、委員 松本伸也(社外監査役)、委員 九里和男(社外監査役)、委員 唐島夏生(取締役会長)、委員 松本大輔(代表取締役社長)
報酬委員会:委員長 白石徹(社外取締役)、委員 松本伸也(社外監査役)、委員 九里和男(社外監査役)、委員 唐島夏生(取締役会長)
委員 松本大輔(代表取締役社長)
当社グループ会社の業務執行に関する監督体制としましては、当社代表取締役に任命された取締役等が当該グループ会社の経営及び財務状況を当社代表取締役に定期的に報告するとともに、グループ会社の重要な経営情報につきましては、当社執行役員および各部門長により、当社代表取締役に報告が行われる体制となっております。
当社取締役につきましては、経営監視機能の強化を目的に独立役員の適合性を有する社外取締役を選任するとともに、経営責任を明確にする目的で任期を1年としております。また、経営と業務の執行責任を分離する目的で当社は執行役員制度を導入しており、業務に関する責任と権限を明確化し、業務統制の向上を図っております。監査役につきましては、監査機能の強化を目的に独立役員の適合性を有し、税理士/弁護士の資格を持つ専門家を含め、社外監査役を2名選任しております。取締役会は毎月1回以上開催、監査役会は3ヶ月に1度以上開催されるとともに、監査役は取締役会に参加し、取締役の職務執行について実効のある監視機関として機能しております。
なお、当社は、取締役及び監査役の責任について、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できるよう、取締役会の決議により、会社法第423条第1項に定める賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めており、当該契約を社外取締役及び監査役と締結しております。
※コーポレート・ガバナンス体制図
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法第362条第4項第6号に従い、業務の適正を確保する体制(内部統制システム)の整備に関する基本方針を次のとおり定め、企業倫理、コンプライアンス体制、リスクマネジメント体制等の内部統制システムを整備・運用しております。
1.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・当社代表取締役は、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることにつき、その精神を繰り返し当社グループの役職員に伝えることにより徹底するものとする。
・当社代表取締役は、コンプライアンス戦略を策定する当社取締役又は執行役員を任命し、当社グループの「コンプライアンス規程」に従い当社グループのコンプライアンス体制を維持・向上を推進するものとする。
・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引ならびにその不当な要求に対しては一切応じないものとする。
2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
当社代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき統括する情報管理責任者を任命し、その者をして、「情報管理規程」に従い、当社グループの職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存させる体制を構築する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社代表取締役は、リスクマネジメントを所管する当社取締役又は執行役員を任命し、当社グループの「リスク&オポチュニティマネジメント規程」に従い当社グループのポジティブリスク及びネガティブリスクのマネジメントに関する体制の整備及び問題点の把握に努める。その実施にあたっては、ポジティブリスク及びネガティブリスクのマネジメントを所管する当社取締役又は執行役員が任命する担当者で構成されるリスク&オポチュニティマネジメント事務局が、リスクマネジメント上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。
・グループ各社においては、各社社長が各社のリスク&オポチュニティマネジメント責任者を任命し、ポジティブリスク及びネガティブリスクのマネジメント体制の整備及び問題点の把握に努める。また、各社社長は、各社のリスク&オポチュニティマネジメント担当者を選任し、同担当者をして、リスク&オポチュニティマネジメント事務局と共同で、各社固有のリスクの分析と、その対策の具体化にあたらせる。
・当社グループの役職員がリスクマネジメント上の問題を発見した場合は、すみやかに各社リスク&オポチュニティマネジメント責任者を通じてリスク&オポチュニティマネジメント事務局へ報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規程の定めに基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとるものとする。
5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループにおける内部統制の充実を目指し、当社代表取締役は、当社グループの内部統制の維持・改善を統括する責任者及び責任者を補助する担当者を当社取締役又は執行役員の中から任命するとともに、その者をして当社グループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を促進させるものとする。
・内部監査室は、関係部門と連携し、当社グループに対する内部監査を行うものとする。
・当社の「関係会社管理規程」に従い、当社代表取締役に任命された取締役等は、当社代表取締役に自社または担当する会社の経営及び財務状況を定期的に報告するものとする。
6.監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・監査役の職務を補助する組織を当社の内部監査室及び社長室とする。
・補助者の人事異動については、監査役会の意見を尊重するものとし、当該補助者は、監査役の指示に基づき監査役会の職務を補助するものとする。
7.監査役の職務の執行により生ずる費用に関する事項
監査役の監査に係る諸費用については、当該監査の実効性を担保すべく予算を確保し、監査役が職務の執行により費用の前払、もしくは支出した費用の精算等を請求した場合、社内規程に基づき支払うものとする。
8.取締役・使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
・取締役及び使用人等は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議への監査役の出席を通じて職務の執行状況を報告し、内部監査室は、監査結果を監査役に報告する。このほか、監査役からの求めに応じ、業務及び財産の状況を報告する。
・当社グループの役職員は、法令・定款等のコンプライアンス上の重要な事項、会社に著しい影響を及ぼす恐れのあるリスクマネジメント上の重要な事項に関する事実を発見した場合には、常勤監査役に直接報告することができるものとする。当社グループは、当該報告者に対し、人事制度上その他の不利益な取扱いをせず、また、他の役職員による当該報告者に対する嫌がらせまたは不利益な取扱いを禁ずる。
9.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役による代表取締役、取締役、執行役員及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、監査役会、会計監査人、非業務執行取締役および内部監査室との間で定期的に監査に関する意見交換会を実施する。
10.定款に定めている事項
・取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
・剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等について、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨及び同条同項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款で定めております。
・取締役選任の決議要件
当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の責任について、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できるよう、取締役会の決議により、会社法第423条第1項に定める賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
2023年3月期取締役会開催回数:14回
(注)上記のほか、会社法第370条に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議を1回行っております。
具体的な検討事項につきましては、以下のとおりであります。
・ 株主総会に関する事項
・ 決算に関する事項
・ 自己株式処分に関する事項
・ グループ及び当社の経営方針に関する事項
・ 新規事業計画、経営上重要な業務提携
・ 組織再編等事業に関する事項
・ 人事・組織に関する事項
・ 指名委員会からの勧告に基づく取締役候補者の決定、代表取締役及び役付取締役の選定
・ 報酬委員会からの勧告に基づく取締役の個人別報酬の委任に関する事項
・ 「サステナビリティ基本方針」等各種方針・規程等の制改定に関する事項の審議・決定
なお、定期的に、取締役、執行役員、使用人から内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント等について取締役会に報告がなされ、取締役会において内部統制システムの運用状況の確認を行っております。
⑤ 指名委員会の活動状況
2023年3月期指名委員会開催回数:2回
具体的な検討事項につきましては、以下のとおりであります。
・ 当社取締役及び監査役の選解任に関する株主総会議案の事前検討
・ 子会社取締役及び監査役の選解任の検討
・ 当社代表取締役の後継者計画に関する検討
・ 上記事項の取締役会への勧告
⑥ 報酬委員会の活動状況
2023年3月期報酬委員会開催回数:4回
具体的な検討事項につきましては、以下のとおりであります。
・ 取締役の報酬等に関する基準及び個人別報酬等の内容について検討
・ 取締役の譲渡制限付株式報酬制度の改定等についての検討
・ 上記事項の取締役会への勧告
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、継続的な企業価値の向上に向けて、経営スピードを高めるために、環境変化に合わせた機動的な組織づくりが可能な分社経営体制をとっております。また、持株会社である当社を中心としたグループ経営のモニタリング体制の充実を図り、コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえた必要な体制整備及び諸施策の実施により、当社の企業理念である「面白いことを創造し、知恵と感動を共有する」を担う自律的で多様な文化を形成促進していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は経営の監督と業務の執行を分離した持株会社体制のもと、監査役会設置会社形態をとっており、加えて、より公正かつ透明性の高い役員の選考及び報酬制度を実現すべく、独立社外役員を主要な構成員とした任意の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
指名委員会は、取締役及び監査役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容について、当該議案の確定前に検討し、取締役会に勧告を行っております。また、役員候補者の選定に関する基準及び社外役員の独立性に関する基準の内容、代表取締役及び役付取締役の選定並びに各取締役の業務分掌につき、取締役会に勧告を行っております。
報酬委員会につきましては、取締役の報酬等に関する基準及び個人別の報酬等の内容について検討し、取締役会に勧告を行っております。
取締役会は、指名委員会及び報酬委員会からの勧告を尊重するものとし、勧告に従わなかった場合は、各委員会にその理由を説明しなければならないものとしております。
指名委員会:委員長 藤倉尚(社外取締役)、委員 松本伸也(社外監査役)、委員 九里和男(社外監査役)、委員 唐島夏生(取締役会長)、委員 松本大輔(代表取締役社長)
報酬委員会:委員長 白石徹(社外取締役)、委員 松本伸也(社外監査役)、委員 九里和男(社外監査役)、委員 唐島夏生(取締役会長)
委員 松本大輔(代表取締役社長)
当社グループ会社の業務執行に関する監督体制としましては、当社代表取締役に任命された取締役等が当該グループ会社の経営及び財務状況を当社代表取締役に定期的に報告するとともに、グループ会社の重要な経営情報につきましては、当社執行役員および各部門長により、当社代表取締役に報告が行われる体制となっております。
当社取締役につきましては、経営監視機能の強化を目的に独立役員の適合性を有する社外取締役を選任するとともに、経営責任を明確にする目的で任期を1年としております。また、経営と業務の執行責任を分離する目的で当社は執行役員制度を導入しており、業務に関する責任と権限を明確化し、業務統制の向上を図っております。監査役につきましては、監査機能の強化を目的に独立役員の適合性を有し、税理士/弁護士の資格を持つ専門家を含め、社外監査役を2名選任しております。取締役会は毎月1回以上開催、監査役会は3ヶ月に1度以上開催されるとともに、監査役は取締役会に参加し、取締役の職務執行について実効のある監視機関として機能しております。
なお、当社は、取締役及び監査役の責任について、取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できるよう、取締役会の決議により、会社法第423条第1項に定める賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めており、当該契約を社外取締役及び監査役と締結しております。
※コーポレート・ガバナンス体制図
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法第362条第4項第6号に従い、業務の適正を確保する体制(内部統制システム)の整備に関する基本方針を次のとおり定め、企業倫理、コンプライアンス体制、リスクマネジメント体制等の内部統制システムを整備・運用しております。
1.取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・当社代表取締役は、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることにつき、その精神を繰り返し当社グループの役職員に伝えることにより徹底するものとする。
・当社代表取締役は、コンプライアンス戦略を策定する当社取締役又は執行役員を任命し、当社グループの「コンプライアンス規程」に従い当社グループのコンプライアンス体制を維持・向上を推進するものとする。
・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引ならびにその不当な要求に対しては一切応じないものとする。
2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
当社代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき統括する情報管理責任者を任命し、その者をして、「情報管理規程」に従い、当社グループの職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存させる体制を構築する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社代表取締役は、リスクマネジメントを所管する当社取締役又は執行役員を任命し、当社グループの「リスク&オポチュニティマネジメント規程」に従い当社グループのポジティブリスク及びネガティブリスクのマネジメントに関する体制の整備及び問題点の把握に努める。その実施にあたっては、ポジティブリスク及びネガティブリスクのマネジメントを所管する当社取締役又は執行役員が任命する担当者で構成されるリスク&オポチュニティマネジメント事務局が、リスクマネジメント上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。
・グループ各社においては、各社社長が各社のリスク&オポチュニティマネジメント責任者を任命し、ポジティブリスク及びネガティブリスクのマネジメント体制の整備及び問題点の把握に努める。また、各社社長は、各社のリスク&オポチュニティマネジメント担当者を選任し、同担当者をして、リスク&オポチュニティマネジメント事務局と共同で、各社固有のリスクの分析と、その対策の具体化にあたらせる。
・当社グループの役職員がリスクマネジメント上の問題を発見した場合は、すみやかに各社リスク&オポチュニティマネジメント責任者を通じてリスク&オポチュニティマネジメント事務局へ報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規程の定めに基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとるものとする。
5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループにおける内部統制の充実を目指し、当社代表取締役は、当社グループの内部統制の維持・改善を統括する責任者及び責任者を補助する担当者を当社取締役又は執行役員の中から任命するとともに、その者をして当社グループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を促進させるものとする。
・内部監査室は、関係部門と連携し、当社グループに対する内部監査を行うものとする。
・当社の「関係会社管理規程」に従い、当社代表取締役に任命された取締役等は、当社代表取締役に自社または担当する会社の経営及び財務状況を定期的に報告するものとする。
6.監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・監査役の職務を補助する組織を当社の内部監査室及び社長室とする。
・補助者の人事異動については、監査役会の意見を尊重するものとし、当該補助者は、監査役の指示に基づき監査役会の職務を補助するものとする。
7.監査役の職務の執行により生ずる費用に関する事項
監査役の監査に係る諸費用については、当該監査の実効性を担保すべく予算を確保し、監査役が職務の執行により費用の前払、もしくは支出した費用の精算等を請求した場合、社内規程に基づき支払うものとする。
8.取締役・使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
・取締役及び使用人等は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議への監査役の出席を通じて職務の執行状況を報告し、内部監査室は、監査結果を監査役に報告する。このほか、監査役からの求めに応じ、業務及び財産の状況を報告する。
・当社グループの役職員は、法令・定款等のコンプライアンス上の重要な事項、会社に著しい影響を及ぼす恐れのあるリスクマネジメント上の重要な事項に関する事実を発見した場合には、常勤監査役に直接報告することができるものとする。当社グループは、当該報告者に対し、人事制度上その他の不利益な取扱いをせず、また、他の役職員による当該報告者に対する嫌がらせまたは不利益な取扱いを禁ずる。
9.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役による代表取締役、取締役、執行役員及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、監査役会、会計監査人、非業務執行取締役および内部監査室との間で定期的に監査に関する意見交換会を実施する。
10.定款に定めている事項
・取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
・剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等について、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨及び同条同項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款で定めております。
・取締役選任の決議要件
当社は、株主総会の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役の責任について、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できるよう、取締役会の決議により、会社法第423条第1項に定める賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
2023年3月期取締役会開催回数:14回
| 出席回数 | 出席率 | |
| 取締役会長 唐 島 夏 生 | 14回 | 100.00% |
| 代表取締役社長 松 本 大 輔 | 14回 | 100.00% |
| 取締役副社長 塚 本 由 紀 | 14回 | 100.00% |
| 取締役副社長 山 手 章 弘 | 14回 | 100.00% |
| 社外取締役 白 石 徹 | 14回 | 100.00% |
| 社外取締役 藤 倉 尚 | 13回 | 92.86% |
(注)上記のほか、会社法第370条に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議を1回行っております。
具体的な検討事項につきましては、以下のとおりであります。
・ 株主総会に関する事項
・ 決算に関する事項
・ 自己株式処分に関する事項
・ グループ及び当社の経営方針に関する事項
・ 新規事業計画、経営上重要な業務提携
・ 組織再編等事業に関する事項
・ 人事・組織に関する事項
・ 指名委員会からの勧告に基づく取締役候補者の決定、代表取締役及び役付取締役の選定
・ 報酬委員会からの勧告に基づく取締役の個人別報酬の委任に関する事項
・ 「サステナビリティ基本方針」等各種方針・規程等の制改定に関する事項の審議・決定
なお、定期的に、取締役、執行役員、使用人から内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント等について取締役会に報告がなされ、取締役会において内部統制システムの運用状況の確認を行っております。
⑤ 指名委員会の活動状況
2023年3月期指名委員会開催回数:2回
| 出席回数 | 出席率 | |
| 委員長 藤 倉 尚 | 2回 | 100.00% |
| 委員 松 本 伸 也 | 2回 | 100.00% |
| 委員 九 里 和 男 | 2回 | 100.00% |
| 委員 唐 島 夏 生 | 2回 | 100.00% |
| 委員 松 本 大 輔 | 2回 | 100.00% |
具体的な検討事項につきましては、以下のとおりであります。
・ 当社取締役及び監査役の選解任に関する株主総会議案の事前検討
・ 子会社取締役及び監査役の選解任の検討
・ 当社代表取締役の後継者計画に関する検討
・ 上記事項の取締役会への勧告
⑥ 報酬委員会の活動状況
2023年3月期報酬委員会開催回数:4回
| 出席回数 | 出席率 | |
| 委員長 白 石 徹 | 4回 | 100.00% |
| 委員 松 本 伸 也 | 4回 | 100.00% |
| 委員 九 里 和 男 | 4回 | 100.00% |
| 委員 唐 島 夏 生 | 4回 | 100.00% |
| 委員 松 本 大 輔 | 4回 | 100.00% |
具体的な検討事項につきましては、以下のとおりであります。
・ 取締役の報酬等に関する基準及び個人別報酬等の内容について検討
・ 取締役の譲渡制限付株式報酬制度の改定等についての検討
・ 上記事項の取締役会への勧告
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
