有価証券報告書-第60期(2024/04/01-2025/03/31)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名であります。
社外取締役廣田俊夫氏は、証券業界等で要職を歴任するなど、金融分野における幅広い知識と深い見識を有しており、当社の経営事項の決定、業務執行の監督等企業経営全般にわたって十分な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役として選任いたしました。
同氏と当社は、当社の事業全般に関するコンサルティングを受けるため顧問契約を締結しておりましたが、当該顧問料は僅少(年1百万円以内)であり、経営に対する独立性に問題はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれはないものと判断しております。当該契約は同氏が社外取締役に就任した時点で終了いたしました。また、同氏が現在取締役会長を務めるベイビュー・アセット・マネジメント株式会社と当社は、金融商品、資産運用の取引がありますが、同社と当社の取引額は、当社の連結売上高の1%未満と些少であり、重要な取引関係その他の関係はありません。同氏が在籍した野村證券株式会社、みずほ証券株式会社にはそれぞれ証券口座を有しており、政策保有株式等の預入口座として取引しております。
社外取締役片岡和行氏は、金融機関で要職を歴任するなど、経営に関する豊富な経験と地域経済に関する深い見識を有しており、当社が官民協働事業を推進するなかで、経営事項の決定、業務執行の監督等企業経営全般にわたって十分な役割を果たしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
同氏と当社は、当社の事業全般に関するコンサルティングを受けるため顧問契約を締結しておりましたが、当該顧問料は僅少(年1百万円以内)であり、経営に対する独立性に問題はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれはないものと判断しております。当該契約は同氏が社外取締役に就任した時点で終了いたしました。また、同氏は、当社の主要借入先である株式会社池田泉州銀行およびその親会社である株式会社池田泉州ホールディングスの各々の会社の代表取締役会長に就任されておりましたが、平成30年6月に退任されました。当社の借入は令和2年6月と同氏の退任後であり、独立性に問題はないと判断しております。
社外取締役中川美佐氏は、弁護士として専門知識を有しており、また、企業法務における豊富な経験と幅広い識見も有していることから、主に法令遵守、企業統治の側面から指導・助言をいただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
同氏は、関西中央法律事務所に所属しており、当社は同氏が所属する関西中央法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、同事務所に対する顧問料その他の支払い報酬の額は年1百万円未満と僅少であり、経営に対する独立性に問題はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれはないものと判断しております。
社外取締役稲継裕昭氏は、地方行政に携わった経験を有するとともに、地方自治に関して豊富な学識経験を有しており、当社グループが官民協働事業を推進するなかで、経営事項の決定、業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
同氏と当社は、官民協働事業において助言を受けるため顧問契約を締結しておりましたが、当該顧問料は僅少(年1百万円以内)であり、経営に対する独立性に問題はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれはないものと判断しております。当該契約は同氏が社外取締役に就任した時点で終了いたしました。
社外取締役梅村時博氏は、一般事業会社においてビジネス経験を有するとともに、学識経験や産学官連携の実績も有しており、当社グループが官民協働事業を推進するなかで、経営事項の決定、業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
同氏は、当社の関連会社や、大株主企業、主要取引先等の出身者でなく、一般株主との利益相反が生ずるような利害関係を一切有していないことから、独立性を有していると判断しております。
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準につきましては、会社法に定める要件を満たすことは当然のこと、東京証券取引所が定める企業行動規範において確保が求められている独立役員に関する独立性に関する判断基準を参考に、一般株主との利益相反が生じるおそれのない候補者を選任することとしており、当社の社外取締役5名は、この基準を満たしていると判断しております。なお、当社は社外取締役5名全員を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社における社外取締役は、全取締役10名中5名であり、取締役会において株主の視点に立ち、社外の視点を取り入れた判断等、監督機能の強化を図っております。
内部監査との連携につきましては、社外取締役である常勤監査等委員が内部監査の実施内容を監査等委員会に報告するとともに、社外取締役である監査等委員4名で構成される監査等委員会に、随時内部監査担当者も出席して内部監査上の指摘事項、改善状況を報告し、監査等委員全員で意見交換をおこなっております。監査等委員会監査、内部監査室、会計監査の連携につきましては、各々の年間計画作成や進捗状況について意見交換をおこなうほか、監査報告会等を通じて情報交換をおこない、相互の連携を高めております。